新三板法律服務推介(編輯修改稿)
2025-03-26 21:29 本頁面
【文章內容簡介】 （試行 ） 》 ? 《 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引 （ 試行 ） 》 ? 《 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引 （ 試行 ） 》 ? 《 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引 （ 試行 ） 》 ? 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ? 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 ? 《 公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12號 —— 公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告 》 掛牌條件一 ? 依法設立且存續(xù)滿兩 年 有限責任公司按 原賬面凈資產值 折股整體變更為股份有限公司的 ， 存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算 。 關注： 發(fā)行人的注冊資本是否已足額繳納 ， 發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)是否已辦理完畢； 發(fā)行人的主要資產是否存在重大權屬糾紛； 是否存在實際控制人 、 董事 、 高管的變更 。 掛牌條件二 ? 業(yè)務明確 ， 具有持續(xù)經營能力 并非要求持續(xù)盈利 ， 但應當提前考慮信息披露及后續(xù)融資需求 關注： 主業(yè)經營模式 、 銷售結構 、 客戶結構是否發(fā)生重大變化 （ 山東立晨物流 、 上海龍宇燃油 、 浙江哈爾斯 ） 核心技術的有效期 （ 河南金博士種業(yè) ） 稅收優(yōu)惠 、 單一客戶的依賴程度 （ 廣西豐林木業(yè) 、 上海網訊新材料 、 東方嘉盛供應鏈 ） 公司業(yè)務、人員的獨立性（江蘇裕興薄膜、 南京磐能電力 ） 是否存在同業(yè)競爭（宏昌電子、廣機國際招標） 掛牌條件三 ? 公司治理機制健全 ， 合法規(guī)范經營 包括股東及實際控制人的合法合規(guī) 、 股改未分配利潤折股應繳納個人所得稅 關注： 股東 、 職工占用公司資金 （ 江蘇玉龍鋼管 ） 會計核算及內控制度的規(guī)范情況 （ 脈山龍信息技術 ） 關聯(lián)交易是否合規(guī) 、 公允 （ 西安隆基 、 山東信得科技 ） 是否依法合規(guī)納稅 （ 上海天璣科技 ） 高新技術企業(yè)認定是否合規(guī) （ 山東同大海島新材料 ） 研發(fā)費用的賬務處理 （ 上海同濟同捷科技 、 廣東冠昊生物科技 ） 掛牌條件四 ? 股權明晰 ， 股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī) 關注： 股權權屬爭議 、 股權代持 、 股權激勵； 是否涉及國有或集體股的退出瑕疵 （ 北京福星曉程電子科技 ） ； 是否有不合規(guī)的股票發(fā)行和轉讓行為； 并表子公司的股權轉讓行為是否合規(guī) 。 四、 新三板掛牌的程序及 相關文件 選擇中介機構 選擇中介服務機構，完成初步調查并規(guī)范 股份改制 公司改制設立股份有限公司 盡職調查 各中介機構完成盡職調查，準備并制作申報材料，并報全國股份轉讓系統(tǒng)公司 申請核準 全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請文件進行審查，中國證監(jiān)會根據(jù)審查意見出具核準文件 申請掛牌 向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請掛牌 披露文件 披露公開轉讓說明書 掛牌 正式掛牌 新三板掛牌的程序之股份改制 ? 籌建階段 1）股東決定有限責任公司整體變更； 會議決議 2）聘請主辦券商、審計、評估、律師等中介機構； 3）初步盡調并規(guī)范，確定審計基準日； 盡職調查工作報告及規(guī)范
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