新三板法律服務(wù)推介(編輯修改稿)
2025-03-26 21:29 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 （試行 ） 》 ? 《 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引 （ 試行 ） 》 ? 《 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引 （ 試行 ） 》 ? 《 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引 （ 試行 ） 》 ? 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ? 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12號(hào) —— 公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告 》 掛牌條件一 ? 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩 年 有限責(zé)任公司按 原賬面凈資產(chǎn)值 折股整體變更為股份有限公司的 ， 存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 。 關(guān)注： 發(fā)行人的注冊(cè)資本是否已足額繳納 ， 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)是否已辦理完畢； 發(fā)行人的主要資產(chǎn)是否存在重大權(quán)屬糾紛； 是否存在實(shí)際控制人 、 董事 、 高管的變更 。 掛牌條件二 ? 業(yè)務(wù)明確 ， 具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 并非要求持續(xù)盈利 ， 但應(yīng)當(dāng)提前考慮信息披露及后續(xù)融資需求 關(guān)注： 主業(yè)經(jīng)營(yíng)模式 、 銷售結(jié)構(gòu) 、 客戶結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化 （ 山東立晨物流 、 上海龍宇燃油 、 浙江哈爾斯 ） 核心技術(shù)的有效期 （ 河南金博士種業(yè) ） 稅收優(yōu)惠 、 單一客戶的依賴程度 （ 廣西豐林木業(yè) 、 上海網(wǎng)訊新材料 、 東方嘉盛供應(yīng)鏈 ） 公司業(yè)務(wù)、人員的獨(dú)立性（江蘇裕興薄膜、 南京磐能電力 ） 是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（宏昌電子、廣機(jī)國(guó)際招標(biāo)） 掛牌條件三 ? 公司治理機(jī)制健全 ， 合法規(guī)范經(jīng)營(yíng) 包括股東及實(shí)際控制人的合法合規(guī) 、 股改未分配利潤(rùn)折股應(yīng)繳納個(gè)人所得稅 關(guān)注： 股東 、 職工占用公司資金 （ 江蘇玉龍鋼管 ） 會(huì)計(jì)核算及內(nèi)控制度的規(guī)范情況 （ 脈山龍信息技術(shù) ） 關(guān)聯(lián)交易是否合規(guī) 、 公允 （ 西安隆基 、 山東信得科技 ） 是否依法合規(guī)納稅 （ 上海天璣科技 ） 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定是否合規(guī) （ 山東同大海島新材料 ） 研發(fā)費(fèi)用的賬務(wù)處理 （ 上海同濟(jì)同捷科技 、 廣東冠昊生物科技 ） 掛牌條件四 ? 股權(quán)明晰 ， 股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 關(guān)注： 股權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議 、 股權(quán)代持 、 股權(quán)激勵(lì)； 是否涉及國(guó)有或集體股的退出瑕疵 （ 北京福星曉程電子科技 ） ； 是否有不合規(guī)的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為； 并表子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否合規(guī) 。 四、 新三板掛牌的程序及 相關(guān)文件 選擇中介機(jī)構(gòu) 選擇中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，完成初步調(diào)查并規(guī)范 股份改制 公司改制設(shè)立股份有限公司 盡職調(diào)查 各中介機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查，準(zhǔn)備并制作申報(bào)材料，并報(bào)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 申請(qǐng)核準(zhǔn) 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審查意見(jiàn)出具核準(zhǔn)文件 申請(qǐng)掛牌 向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)掛牌 披露文件 披露公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書 掛牌 正式掛牌 新三板掛牌的程序之股份改制 ? 籌建階段 1）股東決定有限責(zé)任公司整體變更； 會(huì)議決議 2）聘請(qǐng)主辦券商、審計(jì)、評(píng)估、律師等中介機(jī)構(gòu)； 3）初步盡調(diào)并規(guī)范，確定審計(jì)基準(zhǔn)日； 盡職調(diào)查工作報(bào)告及規(guī)范
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