公司治理第1章(編輯修改稿)
2025-03-23 16:26 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 任或不稱職的不再選舉其成為董事。 ? 進入董事會的成員多是經(jīng)營專家或少數(shù)大股東。 ? 公司的董事不同于受雇的經(jīng)理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務(wù)，一般不領(lǐng)取報酬。 股東大會與董事會之間的 信任托管關(guān)系 ?管理公司需要專門知識，需要懂經(jīng)營、會管理，具有創(chuàng)新精神和風(fēng)險意識的專門人才。以此為標準，董事會通過招聘，任命適合于本公司的經(jīng)理人員。經(jīng)理人員接受董事會的委托，便有了對公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)。從法律角度來看，公司的高層管理人員對內(nèi)由管理事務(wù)權(quán)限，對外有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。這種委托代理關(guān)系的特點： ? 經(jīng)理人員只是董事會一定權(quán)限的代理人。其權(quán)限受董事會委托范圍的限制，超過其權(quán)限的決策要報告董事會審定。 ? 董事會對經(jīng)理人員是有償雇用。董事會有權(quán)對其經(jīng)營情況進行監(jiān)督，并據(jù)此對其做出獎懲決定。 ? 經(jīng)理人員和公司的董事會之間存在著雙向選擇關(guān)系，經(jīng)理人員市場是董事會選擇經(jīng)理人員的場所，同時也是約束經(jīng)理人員的外在機制，而職位、工資和獎金則是經(jīng)理人員一般決定是否應(yīng)聘的基本因素。 董事會與公司經(jīng)理人員的 委托代理關(guān)系 ?這兩者在性質(zhì)、權(quán)責和利益等方面都存在著很大的不同。概括而言： ?在信任托管關(guān)系中，股東大會把對公司法人所有的責任全部委托給董事會，不設(shè)立與績效掛鉤的激勵辦法，不能隨時更改托管關(guān)系。 ?在委托代理關(guān)系中，董事會只是把部分經(jīng)營權(quán)力(日常經(jīng)營管理權(quán) )委托給了高層執(zhí)行官員，需要設(shè)置雇用和激勵機制，可按程序隨時召開董事會撤換高層執(zhí)行官員，委托代理關(guān)系也存在于公司內(nèi)部，如總經(jīng)理與部門經(jīng)理、經(jīng)理與推銷員等等，這種關(guān)系常常是多層級的，但都不涉及產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的區(qū)別 ?使得信息不對稱，信息不對稱容易引發(fā)道德風(fēng)險和逆向選擇。 ? 道德風(fēng)險 —— 指人們享有自己行為的收益，而將成本轉(zhuǎn)嫁給別人，從而造成他人損失的可能性。 ? 逆向選擇 —— 指信息不對稱所造成市場資源配置扭曲的現(xiàn)象。 信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的共同點 ? 練習(xí) 12 一． 判斷題 1. 在公司制企業(yè)中，出資者按投入企業(yè)的資本享有所有者權(quán)益，公司破產(chǎn)時，出資者只以投入公司的資本額對公司債務(wù)承擔責任。 （ ） 2. 股東大會與董事會的關(guān)系是委托代理關(guān)系。 （ ） 答案： 1.√ 2. 二． 單項選擇題 1. 公司財產(chǎn)的終極所有權(quán)應(yīng)歸屬于（ ） 答案： A 第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生 2. 董事會與經(jīng)理的制衡關(guān)系是（ ） 答案： B 3. 公司的最高權(quán)力機關(guān)是（ ） 答案： C 第一節(jié) 公司治理問題的產(chǎn)生 第一章 公司治理概述 ?第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵 第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵 一、公司治理的定義 ?所謂公司治理（ corporate governance），是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。 第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵 ?狹義的公司治理 ?所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 ?廣義的公司治理 ?通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司于所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。 第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵 ?二、公司治理的內(nèi)涵 ?是一種契約性制度安排； ?涉及到股東、董事會、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)者； ?核心是合理配置公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)； ?是協(xié)調(diào)公司有關(guān)利益各方的一整套內(nèi)部權(quán)力分配和制衡機制。 第一章 公司治理概述 ?第三節(jié) 公司治理的主客體
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