公司治理第1章(編輯修改稿)
2025-03-23 16:26 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 任或不稱(chēng)職的不再選舉其成為董事。 ? 進(jìn)入董事會(huì)的成員多是經(jīng)營(yíng)專(zhuān)家或少數(shù)大股東。 ? 公司的董事不同于受雇的經(jīng)理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務(wù)，一般不領(lǐng)取報(bào)酬。 股東大會(huì)與董事會(huì)之間的 信任托管關(guān)系 ?管理公司需要專(zhuān)門(mén)知識(shí)，需要懂經(jīng)營(yíng)、會(huì)管理，具有創(chuàng)新精神和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的專(zhuān)門(mén)人才。以此為標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)通過(guò)招聘，任命適合于本公司的經(jīng)理人員。經(jīng)理人員接受董事會(huì)的委托，便有了對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)。從法律角度來(lái)看，公司的高層管理人員對(duì)內(nèi)由管理事務(wù)權(quán)限，對(duì)外有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。這種委托代理關(guān)系的特點(diǎn)： ? 經(jīng)理人員只是董事會(huì)一定權(quán)限的代理人。其權(quán)限受董事會(huì)委托范圍的限制，超過(guò)其權(quán)限的決策要報(bào)告董事會(huì)審定。 ? 董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員是有償雇用。董事會(huì)有權(quán)對(duì)其經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此對(duì)其做出獎(jiǎng)懲決定。 ? 經(jīng)理人員和公司的董事會(huì)之間存在著雙向選擇關(guān)系，經(jīng)理人員市場(chǎng)是董事會(huì)選擇經(jīng)理人員的場(chǎng)所，同時(shí)也是約束經(jīng)理人員的外在機(jī)制，而職位、工資和獎(jiǎng)金則是經(jīng)理人員一般決定是否應(yīng)聘的基本因素。 董事會(huì)與公司經(jīng)理人員的 委托代理關(guān)系 ?這兩者在性質(zhì)、權(quán)責(zé)和利益等方面都存在著很大的不同。概括而言： ?在信任托管關(guān)系中，股東大會(huì)把對(duì)公司法人所有的責(zé)任全部委托給董事會(huì)，不設(shè)立與績(jī)效掛鉤的激勵(lì)辦法，不能隨時(shí)更改托管關(guān)系。 ?在委托代理關(guān)系中，董事會(huì)只是把部分經(jīng)營(yíng)權(quán)力(日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán) )委托給了高層執(zhí)行官員，需要設(shè)置雇用和激勵(lì)機(jī)制，可按程序隨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)撤換高層執(zhí)行官員，委托代理關(guān)系也存在于公司內(nèi)部，如總經(jīng)理與部門(mén)經(jīng)理、經(jīng)理與推銷(xiāo)員等等，這種關(guān)系常常是多層級(jí)的，但都不涉及產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的區(qū)別 ?使得信息不對(duì)稱(chēng)，信息不對(duì)稱(chēng)容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。 ? 道德風(fēng)險(xiǎn) —— 指人們享有自己行為的收益，而將成本轉(zhuǎn)嫁給別人，從而造成他人損失的可能性。 ? 逆向選擇 —— 指信息不對(duì)稱(chēng)所造成市場(chǎng)資源配置扭曲的現(xiàn)象。 信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的共同點(diǎn) ? 練習(xí) 12 一． 判斷題 1. 在公司制企業(yè)中，出資者按投入企業(yè)的資本享有所有者權(quán)益，公司破產(chǎn)時(shí)，出資者只以投入公司的資本額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （ ） 2. 股東大會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系是委托代理關(guān)系。 （ ） 答案： 1.√ 2. 二． 單項(xiàng)選擇題 1. 公司財(cái)產(chǎn)的終極所有權(quán)應(yīng)歸屬于（ ） 答案： A 第一節(jié) 公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生 2. 董事會(huì)與經(jīng)理的制衡關(guān)系是（ ） 答案： B 3. 公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)是（ ） 答案： C 第一節(jié) 公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生 第一章 公司治理概述 ?第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵 第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵 一、公司治理的定義 ?所謂公司治理（ corporate governance），是指通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵 ?狹義的公司治理 ?所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 ?廣義的公司治理 ?通過(guò)一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司于所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。 第二節(jié) 公司治理的內(nèi)涵 ?二、公司治理的內(nèi)涵 ?是一種契約性制度安排； ?涉及到股東、董事會(huì)、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)者； ?核心是合理配置公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)； ?是協(xié)調(diào)公司有關(guān)利益各方的一整套內(nèi)部權(quán)力分配和制衡機(jī)制。 第一章 公司治理概述 ?第三節(jié) 公司治理的主客體
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