【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ? ⑤債券籌資的其他條件。 ? 如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。 ? 三峽債券的風(fēng)險(xiǎn)很低，從信用級(jí)別看，為AAA級(jí)，是企業(yè)債券中的“金邊債券”；從擔(dān)保情況看，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤銷的擔(dān)保，因此具有準(zhǔn)國(guó)債的性質(zhì)，信用風(fēng)險(xiǎn)很小。因此本期債券由很好的保障。 ? 4．清償方式的選擇 ? 清償方式就是指清償債務(wù)所采用的具體形式。如清償時(shí)間的間隔安排，即本息是一次累計(jì)償還，逐次平均償還，還是本金一次償還，利息逐年償還？另外是采用現(xiàn)金方式支付還是其他別的方式支付呢？這些都是公司債務(wù)策略的重要內(nèi)容。 ? 三峽債券選擇的還本付息方式是按年付息，到期一還本。盡管在本金償還上一定程度上有損財(cái)務(wù)穩(wěn)健，但對(duì)于其他方式，該方式現(xiàn)值最低 ? 五、債券發(fā)行籌資利弊分析（與發(fā)行股票和銀行貸款相比） ? 債券融資與銀行貸款籌資比較： ? ① 規(guī)模方面：更加靈活 ? ② 利率方面：我國(guó)銀行貸款利率一般高于債券利率 ， 因此融資成本相對(duì)較高 。 若是擔(dān)保貸款或貸款按季付息 ， 則需要支付的費(fèi)用更高 。 另外 ， 如果存在未來資金成本高息的預(yù)期 ， 則債券融資有助于企業(yè)鎖定資金成本 。 ? ③ 彈性方面：比銀行貸款的彈性大些 。 如償還期等方面 。 ? ④ 程序繁簡(jiǎn)方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動(dòng)中 ， 各種融資條款包括融資方式的選擇 、融資數(shù)量的多少 、 期限的長(zhǎng)短 、 利率的高低 ，都要與銀行進(jìn)行長(zhǎng)時(shí)間的談判 ， 最終由銀行對(duì)企業(yè)借款申請(qǐng)審核后決定 ， 主動(dòng)權(quán)基本上掌握在銀行手里；在債券融資中 ， 融資方式靈活 ， ⑤ 債務(wù)約束方面：債券融資的資金運(yùn)用相對(duì)靈活 ， 避免了銀行對(duì)公司財(cái)務(wù)安排的限制與監(jiān)督 。 ? 債券融資與銀行貸款的比較 。 從融資主動(dòng)權(quán)看而在債券融資中 ， 融資方式靈活 ， 各項(xiàng)融資條款基本上由企業(yè)自己決定 。 反之 ， 從融資成本上看 ， 我國(guó)銀行貸款利率一般高于債券利率 ， 因此融資成本相對(duì)較高 。 從資金運(yùn)用上看 ， 債券融資的資金運(yùn)用相對(duì)靈活 ， 避免了銀行對(duì)公司財(cái)務(wù)安排的限制與監(jiān)督 。 案例四吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ? 學(xué)習(xí)目的與要求 ? 要求學(xué)生了解可轉(zhuǎn)換債券對(duì)企業(yè)籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理（如發(fā)行定價(jià)、轉(zhuǎn)換價(jià)格、轉(zhuǎn)換時(shí)間的確定等） ? ? 二、背景資料 ? （一） 政策背景： 1．《公司法》中有關(guān)條款 2．中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 (2023年 4月 28日 )》主要要求： ? a、發(fā)行條件： p6061 ? b、 發(fā)行條款： ? 發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括： 發(fā)行規(guī)模、 轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期（ 5年）、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。 ? 可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換辦法 ? 債券期限 :可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年 ， 最長(zhǎng)為五年 ， 由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定 。 ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格 :可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說明書中約定 。 價(jià)格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ) ， 并上浮一定幅度 。 具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定 。 可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日 。 ? 轉(zhuǎn)股時(shí)間 :可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票 。 ? C、 贖回、回售規(guī)定 ? （ 1） 發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán) 。 每年首次滿足贖回條件時(shí) ， 發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 但若首次不實(shí)施贖回的 ， 當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán) 。 ? （ 2） 可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán) 。 每年首次滿足回售條件時(shí) ， 持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 首次不實(shí)施回售的 ， 當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán) 。 ? （ 3） 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可 按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時(shí)轉(zhuǎn)股 ， 并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東 。 ? 上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的原則 ， 不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益 。 ? d、 盈利預(yù)測(cè) ： ? 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè) ， 發(fā)行后利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的 ， 凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預(yù)測(cè)且事后無法控制的原因 ， 發(fā)行人董事長(zhǎng) 、 發(fā)行聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 主承銷商的法定代表人 、 業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開作出解釋；利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè) 80％ 的 ，如無合理解釋 ， 上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊公開道歉；未達(dá)到盈利預(yù)測(cè) 50％ 的 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人給予公開批評(píng)；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自作出公開批評(píng)之日起二年內(nèi) ，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請(qǐng) 。 ? （二）公司背景（是上市公司） ? 1．公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其財(cái)務(wù)狀況： 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)自動(dòng)化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機(jī)電產(chǎn)品的制造、銷售、成套及進(jìn)出口業(yè)務(wù)；投資。 2023年，公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為107,767,，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為41,509,。與去年同期相比，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增加了 37％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增加了 22％。 ? 2．公司投資情況 天同證券有限責(zé)任公司關(guān)于吳越儀表股份有限公司 2023年度配股的回訪報(bào)告。在本次配股募集資金的實(shí)際使用過程中，吳越儀表實(shí)際投資項(xiàng)目與配股說明書的承諾投資項(xiàng)目一致。 ? 3．盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況 吳越儀表在進(jìn)行配股申報(bào)時(shí)，曾承諾配股完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率超過同期銀行儲(chǔ)蓄存款利率水平。根據(jù)吳越儀表于2023年 3月 9日公布的 2023年度報(bào)告，吳越儀表 2023年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為 ％（全面攤薄），不低于同期銀行儲(chǔ)蓄存款利率水平。 ? 根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止 2023年 12月 31日，發(fā)行人配股發(fā)行當(dāng)年，即 2023年度共實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 19,，較 1999年度的 15, ％；凈利潤(rùn) 5,，較 2023年度的 4,萬元增長(zhǎng)了 ％。發(fā)行人發(fā)行完成當(dāng)年，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)均穩(wěn)步增長(zhǎng)，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)正常 ? 公司董事會(huì)認(rèn)為公司前次配股募集資金的實(shí)際投資項(xiàng)目及投資金額與公司配股說明書、 2023年中期報(bào)告中披露的募集資金的使用情況完全相符。 ? 是否符合政策要求 ? 公司募集資金項(xiàng)目沒有變更 。 符合國(guó)家有關(guān)政策要求 。 ? 三、案例資料 ? （一）審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》： 吳越儀表股份有限公司 2023年 9月 18日第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告： 股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于 2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案》： 1．發(fā)行規(guī)模：人民幣 。 2．票面金額：每張面值人民幣 100元。 3．發(fā)行價(jià)格：按面值發(fā)行。 4．可轉(zhuǎn)換公司債券期限： 5年。 ? 5．債券利率及還本付息的期限和方式： ? （ 1）債券利率：票面年利率 2％； ? 與同期銀行存款利率比較，可轉(zhuǎn)換債券不同于普通債券，因?yàn)樗梢越o債券的持有人帶來很好的預(yù)期效益，所以， 它通常低于普通債券利率和同期銀行存款利率 （ 2）還本付息的期限和方式：從本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起開始計(jì)息，每年付息一次，付息日為發(fā)行首日的次年當(dāng)日，以后每年的該日為當(dāng)年付息日，公司在付息日后的 5個(gè)工作日內(nèi)完成付息工作；債券到期日后的 5個(gè)工作日內(nèi)由公司一次性償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期利息 。 ? 6．轉(zhuǎn)股價(jià)格確定及調(diào)整原則： ? （ 1）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價(jià)格以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票（ A股）平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)上浮 10％－ 22％的幅度，并授權(quán)董事會(huì)在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價(jià)格。 ? （ 2）調(diào)整原則： ? 在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格按下述公式調(diào)整：送股或轉(zhuǎn)增股本： P＝ P0/（ 1＋ n）；增發(fā)新股或配股： P＝（ P0＋ Ak） /（ 1＋ k）；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P＝（ P0＋ Ak） /（ 1＋ n＋ k）；派息：P＝ P0－ D注：設(shè)初始轉(zhuǎn)股價(jià)為 P0，送股率為 n，增發(fā)新股或配股率為 k，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為 A，每股派息為 D，調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)為 P。 ? 7． 轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款 ： ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款： 在股票價(jià)格低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，并且滿足一定條件時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格可以向下修正，直至新的轉(zhuǎn)股價(jià)格對(duì)投資者有吸引力，并促使其轉(zhuǎn)股，向下修正條款時(shí)對(duì)投資者的一種保護(hù)。 ? 當(dāng)本公司股票 （ A股 ） 在任意連續(xù) 30個(gè)交易日中至少 20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 80％ 時(shí) ，本公司董事會(huì)有權(quán)在不超過 20％ 的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格 。 修正幅度為 20％ 以上時(shí) ， 由董事會(huì)提議 ， 股東大會(huì)通過后實(shí)施 。 修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于關(guān)于審議修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的董事會(huì)召開日前 20個(gè)交易日本公司股票 （ A股 ） 收盤價(jià)格的算術(shù)平均值 。 董事會(huì)行使向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的權(quán)利在每個(gè)計(jì)息年度不得超過一次 。 ? 向下修正的條款主要是為保護(hù)發(fā)行人而設(shè)置的，如果股價(jià)長(zhǎng)期低靡，始終沒有漲到轉(zhuǎn)股價(jià)格之上，投資者就不會(huì)去轉(zhuǎn)股，那么，長(zhǎng)期沒有轉(zhuǎn)股，發(fā)行者就是失敗。因?yàn)楣景l(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的是調(diào)整資本結(jié)構(gòu)就沒有實(shí)現(xiàn)。公司就要用一大筆現(xiàn)金來還本付息或者回購。為什么向下修正還要有限度，因?yàn)檫^度向下修正會(huì)給老股東帶來不利影響。所以該條款使用必須謹(jǐn)慎。 ? ： ? 自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿 12個(gè)月后至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止為轉(zhuǎn)股期 。 ? 9．贖回條款和回售條款 ? 贖回條款 （ 三檔、三個(gè)區(qū)間，三種價(jià)格） ? 如本公司股票（ A股）連續(xù) 20個(gè)交易日的收盤價(jià)格高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130％、140%、 160%時(shí)，本公司有權(quán)按面值102%、 102%、 103%的價(jià)格贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回的目的是為了保證發(fā)行人的利益 ? 回售條款： ? 在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前，如果公司股票（ A股）收盤價(jià)連續(xù) 20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70％時(shí)，債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值 103％（含當(dāng)期利息）的價(jià)格回售予發(fā)行公司?；厥蹢l款的目的是為了保證債券持有人的利益。如果股價(jià)過度低靡，就使得轉(zhuǎn)換無法實(shí)現(xiàn)。因此，國(guó)家就要求債券發(fā)行者必須按高于面值一定比率收回，以讓債券持有人有一定的收益。 ? 回售條款的高低，反映了對(duì)債券持有人（投資者）利益的保護(hù)程度 。 ? 對(duì)新老股東的配售安排：本案例不按對(duì)原股東的配售，因?yàn)?，它關(guān)系到股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益，將對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益產(chǎn)生的影響 ? 11．募集資金的用途：經(jīng)逐項(xiàng)審議通過公司本次募集資金用于以下項(xiàng)目： （ 1）投資 技術(shù)改造項(xiàng)目； （ 2）投資 表規(guī)?；a(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目； （ 3）投資 規(guī)?；a(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目。 上述項(xiàng)目計(jì)劃總投資 ，投資項(xiàng)目資金需求超過本次募集資金的部分將由公司自籌解決 。 ? 12．關(guān)于公司未分配利潤(rùn)處置方式：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券成功后，公司未分配利潤(rùn)由新老股東共享。 ? 13．本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期：公司本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期為本次股東大會(huì)審議通過后 12個(gè)月。 ? 四、理論分析 ? （一） 可轉(zhuǎn)換債券與普通債券相比的有哪些吸引力 ? 從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇 。 P67五條 ? （ 二 ） 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)考慮的因素： ? 1． 發(fā)行公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 、 現(xiàn)金流量 （ 可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功 ， 就要支付一大筆現(xiàn)金 ，公司是否能夠拿出 ） 、 業(yè)績(jī) 、 未來成長(zhǎng)性 （ 因?yàn)樵诖_定轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí) ， 必須考慮公司業(yè)績(jī)和未來成長(zhǎng)性 ， 如果未來成長(zhǎng)性不好 ， 那么 ， 未來的股價(jià)就始終不能高過轉(zhuǎn)股價(jià)格 ， 這樣 ， 轉(zhuǎn)換就會(huì)失敗 。 如：深寶安 、 八佰伴的轉(zhuǎn)換失敗