25國(guó)際環(huán)境下的風(fēng)險(xiǎn)管理(pdf17)(編輯修改稿)
2025-03-22 22:57 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 股份有限公司在設(shè)立時(shí)要發(fā)行股票。此外，公司設(shè)立之后，為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)、改善資本結(jié)構(gòu)，也會(huì)增資發(fā)行新股。具體發(fā)行時(shí)又分為公開(kāi)發(fā)行和不公開(kāi)發(fā)行兩種方式。不同股票發(fā)行目的不同，決定了其發(fā)行條件。方式和程度也有差異。股票上市指的是股份有限公司公開(kāi)發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所進(jìn)行掛牌交易。股票上市也須受到嚴(yán)格的條件限制。 一、股票的發(fā)行 二、股票的上市 一 、 股票的發(fā)行 ? （ 一 ） 普通股票發(fā)行的分類(lèi) ? 設(shè)立發(fā)行與增資發(fā)行 ? 設(shè)立發(fā)行指為組建和設(shè)立股份公司而發(fā)行股票 。 股份公司在設(shè)立時(shí) ， 要通過(guò)發(fā)行股票來(lái)籌措股本 ， 使之達(dá)到一定的規(guī)模并具備經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)力 。 ? 增資發(fā)行是指股份公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蚋纳瀑Y本結(jié)構(gòu)，籌措新的資本而發(fā)行股票。增資發(fā)行又分為有償增資和無(wú)償增資兩類(lèi)。 ? 公開(kāi)發(fā)行與不公開(kāi)發(fā)行 ? 按股票發(fā)行是否面向社會(huì)大眾，可分為公開(kāi)發(fā)行和不公開(kāi)發(fā)行兩種方式。 ? 股票公開(kāi)發(fā)行又稱(chēng)公募發(fā)行，是指面向社會(huì)大眾推銷(xiāo)股票的證券發(fā)行方式。這種發(fā)行方式按有無(wú)中介機(jī)構(gòu)參與，又可分為公開(kāi)直接發(fā)行和公開(kāi)間接發(fā)行。公開(kāi)直接發(fā)行是發(fā)行公司不通過(guò)投資銀行或證券公司等中介機(jī)構(gòu)，自己辦理發(fā)行事宜、自己承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)行方式。公開(kāi)間接發(fā)行是指通過(guò)中介機(jī)構(gòu)，公開(kāi)向社會(huì)大眾發(fā)行股票的發(fā)行方式。我國(guó)股份有限公司采用募集設(shè)立方式向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，須由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)的做法，就屬于股票的公開(kāi)間接發(fā)行。這種發(fā)行方式的優(yōu)點(diǎn)是發(fā)行范圍廣、發(fā)行對(duì)象多，易于足額募集資本；股票的變現(xiàn)性強(qiáng)，流通性好；股票的公開(kāi)發(fā)行還有助于提高公司的知名度和擴(kuò)大其影響力。其缺點(diǎn)是手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。 ? 股票不公開(kāi)發(fā)行又稱(chēng)私募發(fā)行，是指只向少數(shù)特定對(duì)象直接發(fā)行新股，不需中介機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)。我國(guó)股份有限公司采用發(fā)起設(shè)立方式和以不向社會(huì)公開(kāi)募集的方式發(fā)行新股的做法，即屬于股票的不公開(kāi)直接發(fā)行。這種發(fā)行方式的優(yōu)點(diǎn)是彈性較大，發(fā)行成本低；缺點(diǎn)是發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差。 ? 需要指出的是，我國(guó)目前的《公司法》和《證券法》都未對(duì)私募發(fā)行作出明確的規(guī)定。前述定向募集設(shè)立股份有限公司的做法有些類(lèi)似于私募，但在公司法頒布實(shí)施后，我國(guó)取消了定向募集設(shè)立股份有限公司的規(guī)定。 （二）普通股票發(fā)行的規(guī)定與條件 ? 按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。同一次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份每股應(yīng)支付相同的價(jià)款。同時(shí)，發(fā)行股票還應(yīng)接受?chē)?guó)務(wù)院證券委員會(huì)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的管理和監(jiān)督。 設(shè)立發(fā)行的有關(guān)規(guī)定 ? （ 1）設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)符合下條件： ? ①其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 ? ②其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。 ? ③發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬定發(fā)行的股本總額的35%。 ? ④在公司擬定發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣 3000萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外。 ? ⑤向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬定發(fā)行的股本總額的25%，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行股本總額的 10%；公司擬定發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 10%。 ? ⑥發(fā)起人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為。 ? ⑦征券管理部門(mén)規(guī)定的其他條件。 ? （ 2）原國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合上述條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ①發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于 20%，但是證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。 ? ②近三年連續(xù)盈利。 ? 國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，國(guó)家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)規(guī)定。 增資發(fā)行的有關(guān)規(guī)定 ? （ 1）股份有限公司增資發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下條件： ? ①前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； ? ②公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； ? ③公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載； ? ④公司預(yù)期利潤(rùn)可達(dá)同期銀行存款利率。 ? 我國(guó)的《證券法》還規(guī)定，上市公司對(duì)發(fā)行股票所募集的資金必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用。改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得發(fā)行新股。 ? 對(duì)企業(yè)配股發(fā)行，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還曾規(guī)定企業(yè)必須在最近三年內(nèi)平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 10%以上。 ? （ 2）公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下
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