【文章內(nèi)容簡介】 中證登上海分公司代理進(jìn)行申購資金的收 、 付 ， 以及主承銷商網(wǎng)下發(fā)行募集款的收??；并于初步詢價開始日前一個工作日 ， 將網(wǎng)下發(fā)行電子化所需基本信息以書面形式提供給中證登上海分公司 ? 參與初步詢價和累計投標(biāo)詢價的配售對象應(yīng)在初步詢價截止日 12時前完成在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站登記備案工作 。 未在上述時間前登記備案的詢價對象和配售對象均不能參與網(wǎng)下詢價發(fā)行 設(shè)定發(fā)行價格區(qū)間的主要考慮因素 綜合考慮各種因素，確定合理的價格區(qū)間 資本市場環(huán)境 投資者反饋 ? A股二級市場表現(xiàn)及投資者心態(tài) ? 可比公司估值及股價表現(xiàn) ? 投資者對行業(yè)及整體市場的看法及前景展望 ? 投資者對公司投資故事的看法及接受程度 ? 投資者對行業(yè)及其前景的看法 ? 投資者對估值的反饋 ? 投資者要求的 IPO折扣水平 營造正面的需求勢頭 ? 建立簿記初期良好的需求勢頭 ， 營造正面的需求氛圍 需求最大化及結(jié)構(gòu)合理性 ? 考慮報價和需求量的敏感性 ， 實(shí)現(xiàn)需求最大化 ? 設(shè)定的價格區(qū)間能夠覆蓋主要的重量級機(jī)構(gòu)投資者 ， 令他們能夠最大程度的參與發(fā)行 以上簿記需求均為示意性數(shù)字 12070502520150204060801001201405 元以下 6 元 7 元 8 元 9 元 10 元以上0123456累計需求 覆蓋倍數(shù)簿記需求的價格敏感性示意 （億元） 0204060801001201405 元以下 6 元 7 元 8 元 9 元 10 元以上保險 基金 券商 其他不同類型機(jī)構(gòu)的價格敏感性示意 （億元） 120 70 50 25 20 15 支持公司股價后市表現(xiàn) ? 定價相比可比公司和上市后預(yù)期二級市場的交易估值有合理的折扣水平 ， 支持股價上市后的表現(xiàn) 投資者對價格的反饋 ? 確定發(fā)行價格應(yīng)盡量在投資者可接受的范圍內(nèi) 實(shí)現(xiàn)發(fā)行 最優(yōu)定價 ? 盡量確保高質(zhì)量 、 核心的機(jī)構(gòu)投資者能夠最大程度的參與發(fā)行 ， 以優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu) ，減少后市股價的波動性 優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu) 確定發(fā)行價格的主要考慮因素 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) 新股投資風(fēng)險提示工作的內(nèi)容 發(fā)行體制改革后 新股投資風(fēng)險提示 工作的內(nèi)容 新股投資風(fēng)險 特別公告 的主要內(nèi)容 ? 在新股發(fā)行體制改革后 ， 考慮到定價進(jìn)一步市場化 ， 申購新股的投資風(fēng)險增強(qiáng) ，因此按照 《 指導(dǎo)意見 》 提出的要求 ， 對投資者加強(qiáng)風(fēng)險提示非常有必要 ? 對投資者的風(fēng)險提示可以從如下幾方面著手： ? 發(fā)行人及主承銷商刊登 新股投資風(fēng)險特別公告， 充分揭示一級市場風(fēng)險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性 ? 此外，也建議在新股發(fā)行 投資價值分析報告和其他相關(guān)公告中 對新股投資風(fēng)險進(jìn)行特別提示 ? 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)采取措施，向投資者提示新股認(rèn)購風(fēng)險，例如由在 營業(yè)部 張貼風(fēng)險提示公告等 ? 提示新股發(fā)行體制改革后發(fā)行的制度背景：一方面發(fā)行屬于新老劃斷后的 全流通發(fā)行 ， 另一方面新股發(fā)行體制改革后 定價機(jī)制市場化 ? 重點(diǎn)就新股投資風(fēng)險進(jìn)行提示： ? 關(guān)于新股發(fā)行的一般性風(fēng)險：投資者應(yīng)審慎關(guān)注公司基本面 ， 以投資為目的；投資者需根據(jù)自身的風(fēng)險承受能力進(jìn)行投資決策 ， 一旦認(rèn)購則需自行承擔(dān)可能的風(fēng)險及損失；監(jiān)管機(jī)構(gòu) 、 發(fā)行人和承銷商等機(jī)構(gòu)均不擔(dān)保股票上市后一定不跌破發(fā)行價 ? 關(guān)于個股風(fēng)險：扼要地提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注本次發(fā)行的特有風(fēng)險 ， 提醒投資者須認(rèn)真閱讀招股意向書及發(fā)行公告中風(fēng)險提示部分的內(nèi)容 ? 存在時間表調(diào)整和發(fā)行中止的風(fēng)險 示意性公告 【 XXX】 股份有限公司首次公開發(fā)行 A股新股投資風(fēng)險特別提示公告 【 XXX】 股份有限公司（下稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（ A股）股票（下稱“本次發(fā)行”）的申請已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［ 2023］ 【 XXX】 號文核準(zhǔn)。發(fā)行人和主承銷商就本次發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)及風(fēng)險鄭重提示如下： 本次發(fā)行為股改新老劃斷后的首次公開發(fā)行，發(fā)行人所有股票均為流通股。本次發(fā)行的定價將采用新股發(fā)行體制改革后更為市場化的定價機(jī)制。 任何投資者認(rèn)購發(fā)行人股票均應(yīng)審慎關(guān)注新股投資風(fēng)險，以投資為目的，避免盲目申購及投機(jī)行為；投資者須根據(jù)自身風(fēng)險承受能力進(jìn)行投資決策，一旦認(rèn)購則需承擔(dān)可能的風(fēng)險及損失；本次發(fā)行由發(fā)行人及主承銷商根據(jù)投資者認(rèn)購意愿確定價格，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、發(fā)行人和承銷商不保證股票上市后一定不會跌破發(fā)行價格。 發(fā)行人存在 【 行業(yè)、運(yùn)營、市場及財務(wù) 】 等方面的風(fēng)險，擬參與認(rèn)購的投資者，請務(wù)必認(rèn)真閱讀招股意向書及發(fā)行公告，特別是其中風(fēng)險提示部分的內(nèi)容。 新股發(fā)行體制改革后，發(fā)行人及主承銷商存在根據(jù)市場變化或其他原因，靈活調(diào)整發(fā)行時間表或中止發(fā)行的可能。 《【】 股份有限公司首次公開發(fā)行 A股股票招股意向書摘要 》 和 《【 XXX】 股份有限公司首次公開發(fā)行 A股發(fā)行安排公告 》 刊登于 2023年 【 X】 月 【 X】 日的 【 中國證券報 】 、 【 上海證券報 】 和 【 證券時報 】 。 發(fā) 行 人： 【 XXX】 股份有限公司 保薦人： 【 XXX】 有限公司 2023年 【 X】 月 【 X】 日 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) IPO項(xiàng)目的一般流程 改制 改制 輔導(dǎo) 申報 材料 證監(jiān)會 審核 公開 發(fā)行 企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制； 股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負(fù)債率等因素統(tǒng)籌考慮； 符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定； 合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營體系； 合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團(tuán)）的正當(dāng)權(quán)益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團(tuán)）與股份公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系； 嚴(yán)格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭； 減少關(guān)聯(lián)交易， 主營業(yè)務(wù)突出， 保持獨(dú)立性 改制重組的總體要求 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 設(shè)立股份公司的方式 （一）發(fā)起設(shè)立 （二）募集設(shè)立 （三）整體變更 （一）公司法 （二）股票交易與管理暫行條例 （三）審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定 （四）其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī) 新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式 證監(jiān)發(fā) 2023125號《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》 規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少為一年。 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 ? 促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理； ? 形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力； ? 督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求； ? 樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、法制意識； ? 具備進(jìn)入證券市場的基本條件； ? 促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo) 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 輔導(dǎo)的程序 ? 參與企業(yè)改制重組、前期考察工作； ? 輔導(dǎo)對象的參與和配合； ? 輔導(dǎo)對象提供有關(guān)情況和資料； ? 簽署輔導(dǎo)協(xié)議； ? 輔導(dǎo)備案登記與審查； ? 輔導(dǎo)工作備案報告； ? 提出整改意見； ? 輔導(dǎo)對象公告接受輔導(dǎo)和準(zhǔn)備發(fā)行股票事宜； ? 輔導(dǎo)考試； ? 提出輔導(dǎo)評估申請，監(jiān)管部門出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告； ? 持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象，根據(jù)需要延長輔導(dǎo)時間。 ? 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更； ? 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更； ? 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更； ? 輔導(dǎo)工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的； ? 中國證監(jiān)會認(rèn)定應(yīng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)的其他情形。 需重新輔導(dǎo)的情況 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 編報依據(jù) 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號 —— 首次公開發(fā)行股票申請文件》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 —— 招股說明書》 ? 申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的； ? 一經(jīng)申報，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料； ? 申請文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見； ? 申請文件的紙張應(yīng)采用 A4紙張規(guī)格，雙面印刷； ? 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有 “ XXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件 ” 字樣； ? 申請文件的扉頁應(yīng)附相關(guān)當(dāng)事人的聯(lián)系方式； ? 申請文件首次報送五份，其中一份為原件； ? 應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議； ? 同時報送一份標(biāo)準(zhǔn)電子文件。 申請文件的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 申請文件的主要章節(jié) ? 第一章 招股說明書及發(fā)行公告 ? 第二章 保薦機(jī)構(gòu)推薦文件 ? 第三章 發(fā)行人律師的意見