【文章內(nèi)容簡介】 、公司主要投資人以及公司管理層的情況等。 ? 2. 公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況，公司關(guān)于本次集資額、集資用途、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、股本結(jié)構(gòu)的設(shè)想等情況。 ? 3. 公司業(yè)務(wù)情況，包括公司的原材料供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商、技術(shù)開發(fā)計劃、市場開拓計劃等情況。 ? 4. 公司財務(wù)情況，包括公司的財務(wù)制度、會計流程、財務(wù)結(jié)構(gòu)、收入情況、現(xiàn)金流量等方面。 ? 5. 公司的法律文件和其他有關(guān)的法律事宜，如法律文件的齊全規(guī)范性、公司有無涉訴情況等，都是需要了解并保持應(yīng)有關(guān)注的內(nèi)容。 ? 上面談到的盡職調(diào)查內(nèi)容主要還是從避免責(zé)任風(fēng)險的角度出發(fā)。另外，承銷商還宜從自己從事承銷業(yè)務(wù)的收益成本上進(jìn)行比較，對股票一級市場、二級市場進(jìn)行調(diào)查，以避免出現(xiàn)勞而無功的情況。同樣，承銷商為了保證發(fā)行的成功，對國家的產(chǎn)業(yè)政策、稅務(wù)方面的綜合考慮也是十分必要的。 ? 在進(jìn)行盡職調(diào)查時，有關(guān)的工作還要借助會計師和律師的專業(yè)判斷。經(jīng)過上述工作，證券公司及有關(guān)各中介機(jī)構(gòu)對公司各方面的資信情況獲得肯定性答案之后，就可以與公司簽署財務(wù)顧問協(xié)議，最終敲定合作關(guān)系，開展實質(zhì)性的工作。 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 三、擬定上市方案 ? 上市方案的地位 : 上市方案是整個上市工作的線索，是上市工作的統(tǒng)籌規(guī)劃。上市的所有工作都是圍繞上市方案展開，并進(jìn)行下去。 ? 上市方案的內(nèi)容： 1. 行業(yè)概況，包括行業(yè)現(xiàn)狀、前景及主要競爭性（參照盡職調(diào)查報告） 2. 公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則及內(nèi)容、重組中應(yīng)注意的問題（核心）。 3. 在香港創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市的相關(guān)事宜 《 香港創(chuàng)業(yè)板上市指南 》 ? (1) 新股發(fā)行時機(jī)的選擇和發(fā)行價格的確定 。 ? (2) 在香港創(chuàng)業(yè)板上市所能籌集資金的估算 。 ? (3) 多項財務(wù)審計； ? (4) 募集資金投向。 ? 4. 工作程序和時間表。 ? 5. 實施組織及職責(zé)。 ? 如何制定上市方案： 上市方案制定的任務(wù)主要是有投資銀行（財務(wù)顧問或者主承銷商）會同企業(yè)上市工作小組、律師、注冊會計師、注冊評估師在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上共同制定的。 我們這個講課的核心內(nèi)容也就是熟悉整個上市方案。以下內(nèi)容的講解既是上市的實施過程也是上市方案需要起草的內(nèi)容。 四 .改制與重組 ? 公司改制和重組目標(biāo)： 使公司的結(jié)構(gòu)和狀態(tài)符合公司上市的要求。 包括但不限于：公司架構(gòu)的設(shè)計、治理結(jié)構(gòu)、管理體制、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系等。 改制和重組需要考慮的內(nèi)容 明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 完善優(yōu)化公司生產(chǎn)經(jīng)營體系（剝離負(fù)擔(dān)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)的初步改善 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 改善財務(wù)結(jié)構(gòu) 突出主營業(yè)務(wù) 紅籌構(gòu)架的搭建 業(yè)績的持續(xù)計算 重組的持續(xù)變動 控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的持續(xù)變化 公司的擴(kuò)張上下游或平行產(chǎn)業(yè)的整合 改制和重組的原則 最佳原則 均衡原則 不競爭原則 減少關(guān)聯(lián)交易原則 優(yōu)化配置原則 成本最低原則 遠(yuǎn)期利益原則 《 香港創(chuàng)業(yè)板上市指南 》 國內(nèi) IPO和海外 IPO的重組是不同的 ? 國內(nèi) IPO：通過改制為股份公司上市 ? 海外 IPO：通過海外造殼，把國內(nèi)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移至海外殼公司，海外殼公司為股份公司海外上市。 一下我們通過兩個方向介紹企業(yè)改制重組。 程序參照 《 企業(yè)i[po上市流程 》 本所案例（國內(nèi)） A公司 B公司 股份公司 上市 經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債 關(guān)于業(yè)務(wù)合并的事例這里就不做拓展，有興趣的可以關(guān)注新郎希努爾、河南華英的招股說明書。亦可查閱中國注冊會計師雜志第 5期 76頁 《 淺談同一控制下的業(yè)務(wù)合并 》 改制設(shè)立時重點問題 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作時的主要內(nèi)容 設(shè)立方式 出 資 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權(quán) 過戶情況 企業(yè)業(yè)績 能否 連續(xù)計算 改制過程中 相關(guān)行為的 規(guī)范性 改制設(shè)立 發(fā)起人主體資格 ? 有限責(zé)任公司、股份有限公司 √ ? 自然人 √ ? 具有法人資格的企業(yè) √ ? 有限責(zé)任公司、股份有限公司的分公司 ? 具有法人資格的事業(yè)單位、社會團(tuán)體及民辦非企業(yè)單位 （除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的） √ ? 企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)辦理企業(yè)法人登記 √ ? 具有法人資格的合作社 √ ? 工會、職工持股會 ? 具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織 √ ? 村民委員會 √ ? 具有投資能力的城市居民委員會 √ ? 政府部門（除國家授權(quán)投資的部門） ? 會計師、審計、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) ? 商業(yè)銀行、保險公司、證券公司 受限制成為股東或發(fā)起人的主體 ? 境外投資者和外商投資企業(yè) ? 外商投資企業(yè)可成為股份公司發(fā)起人的約束條件 ? 外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請上市應(yīng)適用現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 ? 應(yīng)關(guān)注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量 ,200人限制 ? 對公開發(fā)行進(jìn)行界定 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散 發(fā)起人主體資格 (一 ) 改制設(shè)立流程圖 辦 理 工 商 登 記 召 開 創(chuàng) 立 大 會 中 介 機(jī) 構(gòu) 出 具 改 制 文 件 確 定 改 制 方 案 顧問公司 律 師 會 計 師 評 估 師 （二）改制設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 整體變更 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設(shè)立 向 200人以上特定對象募集設(shè)立 向 200人以下特定對象募集設(shè)立 （三）設(shè)立方式比較與選擇原則 ? 一般不用評估、調(diào)賬 ? 對于歷史問題較多的公司不宜采用 ? 符合條件能連續(xù)計算業(yè)績、上市輔導(dǎo)后即能申報材料 ? 整體 ? 變更 適用范圍較窄 ? 符合條件的國企可以連續(xù)計算業(yè)績 ? 整體 ? 改制 ? 合并 ? 改制 ? 資產(chǎn)評估 ?