mbo的相關(guān)理論和操作程序(編輯修改稿)
2025-03-22 21:14 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 益的一種收購(gòu)行為。 MBO對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的反叛性 ? 我國(guó)一些文獻(xiàn)中將 MBO看成是公司激勵(lì)機(jī)制的一種，是公司制的進(jìn)一步完善，而這可能是對(duì) MBO的誤解。 MBO不是類似于股權(quán)期權(quán)的激勵(lì)計(jì)劃，而是經(jīng)理層取得公司的控制權(quán)，它在某種程度上是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛，因?yàn)槠渥非蟮氖且环N所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的適當(dāng)結(jié)合而非嚴(yán)格分離。通過(guò)管理層對(duì)公司的收購(gòu)實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人對(duì)決策控制權(quán)，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的接管，從而降低代理成本，減少對(duì)經(jīng)理人權(quán)力的約束，因此 MBO實(shí)際上是對(duì)典型的公司分權(quán)制導(dǎo)致代理成本過(guò)大的一種矯正。 MBO的適用領(lǐng)域 ? 收購(gòu)上市公司 ， 經(jīng)理層收購(gòu)上市公司可能出出自基層經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試 、對(duì)實(shí)際或預(yù)期敵意收購(gòu)的防御或公司希望擺脫公司上市制度的約束等多種動(dòng)因造成的 。 收購(gòu)的結(jié)果既可能是上市公司的退市 ， 也可能是獲得控股權(quán)的經(jīng)理層將企業(yè)重新異地上市以獲得股本溢價(jià) 。 ? 收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ， 此時(shí)管理者往往已擁有目標(biāo)公司很大比例的股份 ， 或掌握了不為賣方和外部競(jìng)爭(zhēng)者所知曉的重要內(nèi)幕消息 ， 此外分拆后由經(jīng)理層控制的企業(yè)與原母公司還保持一定的貿(mào)易聯(lián)系 ， 管理者尋求與母公司合作的愿望一般強(qiáng)于外部購(gòu)買者 。 ? 公營(yíng)部門私有化的 MBO， 這種 MBO通常出現(xiàn)在將國(guó)有企業(yè)整體出售 ， 將國(guó)有企業(yè)分解為多個(gè)部分 ， 再分別賣出 ， 原企業(yè)成為多個(gè)獨(dú)立的私營(yíng)企業(yè) ， 多種經(jīng)營(yíng)且業(yè)務(wù)龐雜的公眾集團(tuán)通過(guò) MBO出售其邊緣業(yè)務(wù) ， 繼續(xù)保留其核心業(yè)務(wù) 。 ? 對(duì)既存產(chǎn)權(quán)的明晰化 ， 一些公司雖然已經(jīng)有較為龐大的資本和資產(chǎn) ， 但人格化的所有者位缺或者模糊不清 ， 例如實(shí)際為私人出資卻利用了 “ 紅頂 ” 企業(yè)名義的 ， 靠政府出面從銀行貸款起家的企業(yè)等等 ， 這種情況在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)體中尤其嚴(yán)重 ， 因此不得不借助 MBO厘清公司產(chǎn)權(quán)占有的邊界 。 MBO在英國(guó)的實(shí)踐情況 ? 從英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克 萊特 （ Mike Wright） 1980發(fā)現(xiàn)管理層收購(gòu) MBO現(xiàn)象 ， 并對(duì)該現(xiàn)象進(jìn)行了規(guī)范定義以來(lái) ， 至今已 20余年 。 經(jīng)理人融資收購(gòu)發(fā)源于英國(guó) ， 當(dāng)時(shí)邁克 萊特在研究公司的分立和剝離時(shí)發(fā)現(xiàn)了一種奇特的現(xiàn)象：在被分立或剝離的企業(yè)中 ， 有相當(dāng)一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理 （ 或經(jīng)理 ） 層 ， 人們籠統(tǒng)地把這種現(xiàn)象稱之為 buyouts，后來(lái)才被名為經(jīng)理人融資收購(gòu) MBO。 1981年 3月 ， 英國(guó)首屆關(guān)于 MBO的全國(guó)性會(huì)議在諾丁漢大學(xué)舉行 ， 引起了工業(yè)界和學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注 。 此后 ， 在英美和歐洲大陸 ， MBO收購(gòu)方式的理論和實(shí)踐得到了很大的發(fā)展 。 ? 在英國(guó) ， 在管理者收購(gòu)現(xiàn)象出現(xiàn)了一段時(shí)間后一直默默無(wú)聞 ， 真正得到發(fā)展是英國(guó)的公司分拆浪潮 ， 當(dāng)然撒切爾夫人執(zhí)政后 ， 大規(guī)模推行國(guó)有經(jīng)濟(jì)部門的民營(yíng)化也對(duì) MBO有推波助瀾的作用 。 在英國(guó) ， 來(lái)源于破產(chǎn)接管的 MBO占了 10％ 左右 ， 來(lái)源于國(guó)有企業(yè)的私有化的 MBO占了 5％ 左右 ，來(lái)源于家族或私人公司的 MBO占了 25％ ， 而 60%的 MBO來(lái)源于母公司的分拆 。 1987年英國(guó) MBO交易金額超過(guò) 400億美元 ， 甚至連當(dāng)年的全球性股市崩潰都幾乎沒(méi)有影響英國(guó)的 MBO熱潮 。 MBO在美國(guó)的實(shí)踐情況 ? 在美國(guó) ， 德 安杰羅 （ DeAngelo） 等最早 MBO進(jìn)行實(shí)證研究 ， 他們發(fā)現(xiàn)美國(guó)發(fā)生的 MBO目標(biāo)企業(yè)一般規(guī)模較小 ，而且大多發(fā)生在成熟行業(yè) ， 如零售 、 紡織 、 食品加工 、服飾以及瓶裝及罐裝軟飲料等 。 MBO使管理人員的持股比例大大增加 ， 增強(qiáng)了他們提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的激勵(lì)和動(dòng)力 。美國(guó)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明 ， 運(yùn)用管理層收購(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)剝離的案例占資產(chǎn)剝離總案例的百分比 ， 在 20世紀(jì)年
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