hay-北歐國家的公司治理(編輯修改稿)
2025-03-22 20:27 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 式的薪酬計劃必須得到股東大會批準 ?? – 審計和薪酬委員會的成員全部為獨立董事，委員會章程制定過程和表決會議沒有執(zhí)行董事參加 ?? ? 在董事會主席和 CEO由一人兼任的情況下，越來越多的董事會開始引入一名常務(wù)董事 ? 2023年 7月， SEC最終確定了 2023年 12月 15日以后高管薪酬方面的詳細條款內(nèi)容 169。 2023 Hay Group. All Rights Reserved 17 ? 至少一半的董事會成員必須是獨立非執(zhí)行董事，董事長不能由獨立董事?lián)? ? 報酬和審計委員會至少要有 3個成員是獨立的非執(zhí)行董事 ? 提名委員會 大部分都應(yīng)該是獨立非執(zhí)行董事（至少 2人） ? 不存在獨立非執(zhí)行董事同時列席 3個委員會的情況 ? 非常精確地說明了 “獨立 ” 的概念 ? 不鼓勵 CEO兼任董事長 ? 鼓勵設(shè)立高級獨立非執(zhí)行董事這一角色 ? 股東有權(quán)成為高級獨立非執(zhí)行董事 ? 年度董事會績效回顧 ? 確定董事的職業(yè)發(fā)展和述職程序 實例：英國 2023年的 Higgs報告 169。 2023 Hay Group. All Rights Reserved 18 這個具有機構(gòu)投資人背景的變革倡導(dǎo)組織，在 2023年 6月出版了一本合集叫做“規(guī)范性高管薪酬對應(yīng)的公司治理指導(dǎo)方針” 準則 ?薪酬必須吸引保留并激勵那些能夠和他人一起努力實現(xiàn)長期股東價值的優(yōu)秀員工 ?薪酬要為超出一般的短期和長期業(yè)績提供獎賞，但同時也要堅定地強調(diào)長期回報 ?薪酬對于股東、高層管理、員工和其他利益相關(guān)者來說，必須是公平的 實例：加拿大公司治理協(xié)會（ 1） 169。 2023 Hay Group. All Rights Reserved 19 針對結(jié)構(gòu)化高管薪酬的公司治理指導(dǎo)方針 : 1. 建立一個獨立的薪酬委員會 薪酬委員會必須完全由非執(zhí)行董事組成。 2. 發(fā)表獨立的觀點 雖然薪酬委員會是為管理層來設(shè)計薪酬包的，但它不能僅僅站在管理層這一面。它應(yīng)該聘請外部顧問以提供觀點和專業(yè)技術(shù)。 3. 檢驗薪酬和績效的關(guān)聯(lián)度 薪酬委員會必須在大范圍內(nèi)檢驗薪酬和績效的關(guān)聯(lián)度，以確保整體薪酬包會隨著績效而變化。 4. 建立股權(quán)持有指導(dǎo)方針 薪酬委員會應(yīng)要求高管在公司內(nèi)建立并維持周期性的股權(quán)投資。同時也應(yīng)考慮員工退休之后的持股期。 5. 全面披露公司制度 薪酬委員會必須根據(jù)高管薪酬的原理，向股東提供一個全面的、準確的、可理解的、及時的信息披露報告。 實例：加拿大公司治理協(xié)會 (2) 169。 2023 Hay Group. All Rights Reserved 20 ? 通常要為董事會提供以下信息以便其做出決策 : – 高管的個人薪酬詳情 – 其他員工的關(guān)鍵計劃和政策，特別是股票和其他長期激勵 ? 更多地是在挑選外部顧問的過程中起主導(dǎo)作用，而不是依賴外部顧問來幫助管理委員會 ? 一年召開 120次會議（代表性做法是一季度召開一次） ? 會議通常是由 CEO、董事長、外部顧問、 HR總監(jiān)或薪酬總監(jiān)參加 * *如果討論他們自己的薪酬問題，則他們不應(yīng)參加 薪酬委員會 169。 2023 Hay Group. All Rights Reserved 21 公司治理 ——有關(guān)董事會的常見問題 ? 董事會需要做哪些決策是否有明確規(guī)定？ ? 董事的數(shù)量 ? ? 公司中高管的數(shù)量 ? ? 獨立董事的數(shù)量 ? ? 如何識別和挑選潛在的董事會成員？標準是什么？ ? 如何任命董事？任期多長？ ? 如何取消董事資格？現(xiàn)實中如何進行操作？ ? 每年舉行多少次會議 ? ? 允許董事不參加董事會嗎？這種情況是否普遍
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