全球各地的公司治理教材(編輯修改稿)
2025-03-19 20:29 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 、公司控制權(quán)市場o （ 1）董事會成員是股東利益的代表，與管理層相獨(dú)立，能夠聘任和解雇管理層。外部董事的設(shè)立可以有效的監(jiān)督管理層的行為。 不滿意的股東借以更換現(xiàn)任管理層的一種重要機(jī)制叫做 委托書爭奪戰(zhàn) (proxy fight) —— 董事會o 缺陷：由于公眾公司具有分散的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，管理層通常會選擇可能會對管理層友好的董事成員，從而控制董事會 —— 董事會o （ 2）公司的薪酬激勵機(jī)制。給予經(jīng)理人員與其業(yè)績相適應(yīng)的報酬。在股份公司中主要的激勵措施是獎金加股票期權(quán) —— 激勵合約o 缺陷：高級管理者會濫用激勵合約，如通過操縱會計(jì)造假或更改投資策略來謀取私利o 因此，董事會有必要成立一個獨(dú)立的薪酬委員會仔細(xì)地設(shè)計(jì)與管理者的激勵合同，并控制其行為 —— 激勵合約o （ 3）所有權(quán)集中：如果一個或少數(shù)幾個投資者擁有公司較多的股份，那么這些投資者往往有強(qiáng)烈的動機(jī)來監(jiān)管管理層o 一旦所有權(quán)集中并存在較高的利害關(guān)系，困擾獨(dú)立小股東的 “ 搭便車 ” 問題就迎刃而解了 —— 所有權(quán)集中o 對管理層持股的分析：o 管理層所擁有的股權(quán)量與公司價值和績效之間存在一種非線性關(guān)系 —— 所有權(quán)集中o （ 4）會計(jì)透明度：會計(jì)越透明，公司內(nèi)部人員和公眾之間的信息不對稱程度就越輕，從而也就阻止了管理者的自我交易行為 —— 會計(jì)透明度o （ 5）債務(wù)：借債以及隨后按時償還利息的義務(wù)對管理者起著約束作用，會促使他們降低私人的額外津貼、不進(jìn)行浪費(fèi)型投資并會努力精簡機(jī)構(gòu) —— 債務(wù)o 缺陷：負(fù)債過多會帶來一些問題。 高額的財(cái)務(wù)成本造成的財(cái)務(wù)困境風(fēng)險； 負(fù)債過多可能使厭惡風(fēng)險的管理者放棄高利潤但高風(fēng)險的投資項(xiàng)目，從而導(dǎo)致投資不足 公司可能會濫用債務(wù)融資 —— 債務(wù)o （ 6）海外股票上市。治理機(jī)制較弱的公司，可以通過股票的交叉上市，引入國外高質(zhì)量的公司治理機(jī)制 —— 海外股票上市o （ 7）公司控制權(quán)市場。管理不善的企業(yè)有可能被惡意收購，為了避免被其他企業(yè)收購，激勵管理層為股東利益服務(wù) —— 公司控制權(quán)市場o 一旦外部投資者對公司進(jìn)行了投資，他們就可享有法律保護(hù)的權(quán)利o 法律對投資者的保護(hù)內(nèi)容以及法律實(shí)施的力度往往因國家的不同而有差別o 投資者權(quán)利受法律保護(hù)程度隨各國法律體系歷史淵源的不同而呈現(xiàn)系統(tǒng)性差異o 投資者權(quán)利的保護(hù)不僅具有法律淵源，而
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