【文章內(nèi)容簡介】 遵從以下幾點： （ 1）低成本擴張（嚴格考察目標企業(yè)，人才、技術(shù)、財務(wù)、管理模式）； （ 2）系統(tǒng)投入（啟動資金、財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、管理模式）； （ 3）原有人力資源； （ 4）企業(yè)文化融合； （ 5）遵循市場規(guī)律； 并購后的企業(yè)沖突和整合 （ 1）沖突 制度沖突 （權(quán)力爭斗和所有制阻礙） 機制沖突 心理沖突： 優(yōu)越感和自卑感對比；員 工守成和戀舊并存；管理人員心態(tài)不同； 文化沖突 ?（ 2）整合 ? 組織整合 ? 財務(wù)整合 ? 文化整合： 發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整、結(jié)構(gòu)整合、 ? 領(lǐng)導(dǎo)作風(fēng)和士氣整合 ? 整合方式 ：同化、強入、分立、新設(shè) 《管理的前沿》并購原則 ?并購企業(yè)為被并購企業(yè)做出什么貢獻 ?應(yīng)有共同文化，或至少有一定聯(lián)系 ?必須情投意合 ?必須提供高層管理人員 ?并購的第一年內(nèi)，要讓雙方企業(yè)中的大批優(yōu)秀人員受到破格晉升 ? 并購中的整合：海爾整體兼并紅星電器公司 ? 一、背景 ? 青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有 3500多名員工，年產(chǎn)洗衣機達 70萬臺，年銷售收入 5億多元。但從 1995年上半年開始，資產(chǎn)負債率高達 %，資不抵債 ，前景堪憂。為了盤活國有資產(chǎn)和 3500多名職工的生計，青島市政府決定將紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團。這是一次引人注目的旨在盤活國有資產(chǎn)而在政府牽線搭橋下進行的產(chǎn)權(quán)交易 ? 二、并購目的 ? 紅星作為一個老牌的洗衣機生產(chǎn)廠，其設(shè)備、技術(shù)以及工人的熟練程度在當時都應(yīng)是相當好的，它所缺乏的主要是科學(xué)的管理和市場導(dǎo)向的生產(chǎn)經(jīng)營模式，而海爾正是以管理和出色的市場觀念而著稱，因此它們的結(jié)合有著極大的合理性。市政府的出面使得這一并購進行得十分順利，而且由于是由市政府將紅星整體劃歸海爾，不需海爾出資，這大大降低了并購成本，這恐怕也是海爾認為紅星并購案例是它所進行的最成功的并購原因之一。 ? 三、整合經(jīng)過 ? （一）組織結(jié)構(gòu)的變化 ? 1995年 7月 4日青島紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團后，更名為青島海爾洗衣機有限總公司，從而成為海爾梅洛尼洗衣機有限公司之后海爾集團下屬的第二個洗衣機子公司。 1995年 7月 4日，海爾電冰箱股份有限公司副總經(jīng)理柴永森奉命來到由紅星電器公司更名的海爾洗衣機有限總公司，就任黨委書記兼總經(jīng)理。 ? （二）接管過程 ? ? ? 劃歸之初，海爾集團總裁張瑞敏便確定一個思路，海爾的最大優(yōu)勢是無形資產(chǎn)，注入海爾的企業(yè)文化，以此來統(tǒng)一企業(yè)思想，重鑄企業(yè)靈魂，以無形資產(chǎn)去盤活有形資產(chǎn)，是最重要的一招。（同化模式） ? 張瑞敏親自到“紅星”，向中層干部們講述他的經(jīng)營心得，解釋“ 80/20管理原則”，灌輸“關(guān)鍵的少數(shù)決定非關(guān)鍵的多數(shù)”這個“人和責(zé)任”的理念。 ? “企業(yè)最活躍的因素就是人，而在人的因素中，中層以上管理干部雖是少數(shù)，卻在企業(yè)發(fā)展中負有80%的責(zé)任?！? ? 令“紅星”中層干部們耳目一新的“ 80/20原則”，關(guān)于解決例行問題和例外問題要用不同方法的“法約爾跳板原則”，以及引用的中華民族的古訓(xùn)：“德，才之帥也；才，德之資也”，喚起了“紅星”廣大中層干部的進取心，鼓起了他們奮發(fā)向上爭一流的風(fēng)帆。 ? 2.“范萍事件” ? 應(yīng)該說 3500多名紅星電器公司員工，對企業(yè)劃歸“海爾”表示了歡迎和擁護的態(tài)度，但由于企業(yè)文化、企業(yè)管理、員工素質(zhì)等方面的差異，人們對海爾的管理方法，在理念上存在著認識偏差。 ? 一天，洗衣機生產(chǎn)車間發(fā)生了這樣一件事，質(zhì)檢員范萍由于責(zé)任心不強，造成選擇開關(guān)插頭插錯和漏檢，被罰款 50元。這本是一件小事，因為過去企業(yè)發(fā)生質(zhì)量問題從來都是罰一線工人，但若是用海爾的管理觀念來看這件事，則不應(yīng)該如此簡單處理，當事者周圍的干部們更應(yīng)當逐級承擔責(zé)任，針對這件事，他們利用集團主辦的《海爾報》，開展了《范萍的上級負什么責(zé)任》的大討論，并配發(fā)了評論《動真格的，從干部開始》。 ? 以此為出發(fā)點，柴永森督促下級部門迅速處理企業(yè)數(shù)年來的洗衣機存庫返修問題，但拖拉慣了的下級部門認為此事無關(guān)緊要，并沒有按期照辦，柴永森據(jù)此引咎自罰了 500元。 ? ? 在新理念的導(dǎo)向下，該公司一切工作都圍繞市場展開： ? —— 建立健全了質(zhì)保體系，建立了行之有效的獎罰制度，使產(chǎn)品走向市場有了可靠保證。 ? —— 建立高效運作機制，全面調(diào)整內(nèi)部機構(gòu)。撤銷 34個處室，成立銷售部、財務(wù)部、制造部、技術(shù)質(zhì)量部、綜合部和科研所，實行 5部 1所管理。按照“公開競爭、擇優(yōu)上崗”原則，中層干部 105人減至 45人。 ? —— 改革干部制度，變“相馬”式的干部提拔制度為“賽馬”式的競爭制度。 ? —— 調(diào)整銷售戰(zhàn)略，重塑市場信譽。將過去單純面向國際市場的全自動洗衣機，在出口的同時投放國內(nèi)市場，并冠以朗朗上口的“小神童”新品牌；新開發(fā)了一種適銷對路、大容量的氣泡雙桶洗衣機，起名為“小神泡”。兩種新品牌產(chǎn)品投放全國各地市場后，一炮打響，供不應(yīng)求，使失去的洗衣機市場重回“懷抱”。 寶延收購戰(zhàn) 寶安企業(yè)集團成立于 1983 年 ， 1991 年 6 月上市， 原始股 16503 萬股， 1991 年組建股份公司后對能源、 交通 、通訊、 建材等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)增加投資， 并在房地產(chǎn) 、高科技、 金融證券等領(lǐng)域獲得較大發(fā)展 ，寶安在深圳站住腳跟后， 考慮打進上海市場 。 1992 年底， 寶安開始策劃通過證券市場收購上市公司 ，幾經(jīng)篩選 ，寶安選中了延中。 上海延中實業(yè)股份有限公司成立于 1985 年，是上海第二家股份制企業(yè)， 1992 年公司全年銷售收入 1388 萬元 ，全年利潤總額 352 萬元 ，延中公司沒有發(fā)起人股 ， 91%為社會公眾股， 且股本小 ，僅 30O0 萬元 ，收購或控股不存在資金上的問題 ，延中公司的章程里沒有任何反收購條款 ，而且延中公司人員少 、負擔小、 潛力大， 由于轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制早， 各方面的約束相對較少。 1993 年 9 月， 寶安集團下屬三家企業(yè)受命擔任此次收購行動的主角 ，調(diào)集資金于 9 月中旬開始大規(guī)模收購延中股票 ，至 9 月 30 日 ，寶安總持股比例達 % ，此時延中方知有人要“惡意”收購 延中。首先聘請在應(yīng)付敵意收購方面很有經(jīng)驗的施羅德集團香港寶源投資有限公司作顧問 ，并通過新聞媒體 就此次收購是否違規(guī) ，是善意收購還是惡意收購等方面進行對質(zhì)， 最終直接要求中國證監(jiān)會對寶安在收購中的違規(guī)行為進行調(diào)查 。這次收購中 ，寶安至少動用了 6000 萬元以上的資金 ，延中股票也由每股 元升至 元的天價， 從而釀成了“寶延風(fēng)波” 并直接導(dǎo)致了中國證監(jiān)會的干預(yù)。 經(jīng)過調(diào)查 ，中國證監(jiān)會處罰了寶安下屬兩家公司， 但認定此次收購行為有效。 這是中國股市第一次通過二級市場進行收購的案例 ，即使在以后幾年中此類收購方式也是鳳毛麟角， 中國證監(jiān)會也由此制定了更加嚴格的二級市場收購規(guī)則， 為以后的收購大大增加了難度 ，從此， 協(xié)議收購國家股或法人股的方式風(fēng)行至今。 ? 協(xié)議收購：是指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商（相對公開市場而言，而非黑市交易），購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼并目的 ?對付惡意并購時可以運用的經(jīng)濟手段主要有四大類： ? 提高收購者的收購成本 。(資產(chǎn)重估、股份回購、尋找“白衣騎士”、 “金色降落傘” ) ? 降低收購者的收購收益 。（“ 皇冠上的珍珠”、毒丸計劃：負債、人員、認股權(quán) ） ? 收購收購者 。 ? 適時修改公司章程等。 （五）合資（國內(nèi)合資、跨國合資） 概念：合資公司，又稱 合營，簡稱 JV(joint venture)，一般定義為由兩家公司共同投入資本成立，分別擁有部分股權(quán)，并共同分享利潤、支出、風(fēng)險及對該公司的控制權(quán) 多元化目的的合資企業(yè)，可以解決資金問題，也可解決不熟悉該行業(yè)的風(fēng)險問題。 ?合資中應(yīng)該注意的問題： ?（ 1）股份比例 ?（ 2）非資金股的費用折算問題 ?（ 3）業(yè)務(wù)范圍 ?（ 4）財務(wù)透明 ?（ 5）客戶資源管理 ?（ 6）人事四要素：財務(wù)會計、出納；公司經(jīng)理、客戶管理；原則上一人一半 ?（ 7）發(fā)生糾紛的解決流程 ?德方：董事長、財務(wù)總監(jiān)、審計、財務(wù)會計、出納、客戶關(guān)系管理； ?中方：副董事長、工廠總經(jīng)理、銷售總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、售后服務(wù)、物流、采購、行政、人事等 （六）戰(zhàn)略聯(lián)盟（戰(zhàn)略合作伙伴） 概念： 戰(zhàn)略聯(lián)盟指的是由兩個或兩個以上有著共同戰(zhàn)略利益和對等經(jīng)營實力的企業(yè)，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰(zhàn)略目標，通過各種協(xié)議、契約而結(jié)成的優(yōu)勢互補或優(yōu)勢相長、風(fēng)險共擔、生產(chǎn)要素水平式雙向或多向流動的一種松散的合作模式。 戰(zhàn)略聯(lián)盟其介于市場交易與一體化之間。 市場 交易 非正 式合 作項 目 正式 合作 項目： 戰(zhàn)略 聯(lián)盟 合資 企業(yè) 多