公司治理與執(zhí)行力(編輯修改稿)
2025-03-16 15:46 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 （二）經(jīng)理中心結(jié)構(gòu) （三）董事會(huì)中心結(jié)構(gòu) 按照法人治理架構(gòu)： （一） 單層董事會(huì)架構(gòu) （二） 雙層董事會(huì)架構(gòu) （三） 平行雙層架構(gòu) 六、 法人治理的權(quán)責(zé)劃分 （一） 股東 股東的類型 （ 1） 自然人股東 （ 2） 社會(huì)法人股東 （ 3） 國(guó)有法人股東 （ 4） 國(guó)家股東 股東的權(quán)利 （ 1）投票表決權(quán) （ 2）分紅權(quán) （ 3）知情權(quán) （ 4）剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán) 股東大會(huì)的權(quán)力 （ 1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （ 2）選舉、更換董、監(jiān)事。決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （ 3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告； （ 4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （ 5） 審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算報(bào)告、決算報(bào)告； （ 6） 審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配或彌補(bǔ)虧損的方案； （ 7） 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議； （ 8） 對(duì)發(fā)行公司債券做出決議； （ 9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更等做出決議 （ 10）修改公司章程。 （二） 董事會(huì) 董事的類型 （ 1） 執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事 （ 2） 內(nèi)部董事與外部董事 （ 3） 獨(dú)立董事 寶鋼董事會(huì)成員：內(nèi)部董事四人：謝企華（董事長(zhǎng)） 徐樂(lè)江（總經(jīng)理） 劉國(guó)勝（副董事長(zhǎng)，黨委書記） 汪金德（工會(huì)主席）外部董事五人：馮國(guó)經(jīng) 香港利豐集團(tuán)董事會(huì)主席 李慶言 新加坡港務(wù)集團(tuán)董事局主席 楊賢足 中國(guó)聯(lián)通董事長(zhǎng) 吳耀文 中石油副總經(jīng)理 夏大慰 上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)、教授神華董事會(huì)成員：內(nèi)部董事四人：（陳必亭）（董事長(zhǎng)）張喜吾（總經(jīng)理） （徐組發(fā)）（紀(jì)檢組組長(zhǎng)） 舒歌平（職工董事）外部董事六人：劉本人 （武鋼集團(tuán)總經(jīng)理） 周德強(qiáng) （中國(guó)電信集團(tuán)總經(jīng)理） 謝松林（國(guó)家電網(wǎng)公司副總經(jīng)理） 陳圣德（中國(guó)信托金融控股公司總經(jīng)理） 高端彬 （摩托羅拉中國(guó)公司總裁） 張紅力 （德意志銀行中國(guó)區(qū)董事長(zhǎng)）聯(lián)通股份董事會(huì)成員：內(nèi)部董事六人：常小兵（董事長(zhǎng)） 陸益民（總裁） 佟吉祿（副總裁，總會(huì)計(jì)師） 呂建國(guó)（副總裁） 張 建（副總裁，財(cái)務(wù)總監(jiān) ） 劉韻潔（總工程師）外部獨(dú)立董事四人： 陳小悅 （清華大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)，教授） 陳俊亮 （北京正方興通訊技術(shù)研究所所長(zhǎng)） 高尚全 （浙江大學(xué)工商管理學(xué)院院長(zhǎng)，教授） 王晨光（中國(guó)法學(xué)會(huì)法理學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)） 董事的義務(wù) （ 1） 忠實(shí)義務(wù) 董事必須忠實(shí)于公司的利益，不得將董事或董事關(guān)聯(lián)人的個(gè)人利益置于公司利益之上，當(dāng)其自身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須以公司利益為重 。 （ 2） 注意義務(wù) （善管義務(wù)） 董事必須以理性、審慎的態(tài)度、勤勉的精神和應(yīng)有的技能盡職盡責(zé)，否則，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 包括：對(duì)戰(zhàn)略決策是否適當(dāng)?shù)?“職務(wù)適當(dāng)行為 ”的注意； 對(duì)經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)管理是否適當(dāng)?shù)?“職務(wù)懈怠行為 ”的注意。 董事的責(zé)任 董事的責(zé)任包括對(duì)公司的責(zé)任和對(duì)第三者的責(zé)任。 有行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任。 （ 1） 資本充實(shí)責(zé)任 （ 5）違法決議民事責(zé)任 （ 2）違法違規(guī)賠償責(zé)任 （ 6）違反競(jìng)業(yè)禁止賠償責(zé)任 （ 3） 違規(guī)分配連帶責(zé)任（ 7）越權(quán)行為的民事責(zé)任 （ 4）違規(guī)借貸民事責(zé)任 （ 8）監(jiān)督不力的連帶責(zé)任 董事會(huì)的職能 （ 1）董事會(huì)的基本職能：戰(zhàn)略決策和監(jiān)督管理 （ 2）董事會(huì)的職權(quán) ，執(zhí)行股東會(huì)決議； B. 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； C. 制訂公司年度預(yù)、決算和分配方案； D. 制訂公司增、減資、發(fā)債及上市方案； 、分立和解散方案； ，決定資產(chǎn)抵押和擔(dān)保事項(xiàng)； (2) 董事會(huì)的職權(quán) G. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 、董秘的任免；經(jīng)總經(jīng)理提名，決定副總、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員任免、薪酬和獎(jiǎng)金； I. 制訂公司的基本管理制度； J. 制訂公司章程修改方案； K. 管理公司的信息披露事項(xiàng)； L. 聽(tīng)取總經(jīng)理匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作 。 董事會(huì)的組成 （ 1）董事來(lái)源：股東推選或委派 （ 2）董事長(zhǎng)： 董事選舉或股東委派 （ 3）組織結(jié)構(gòu)： 人數(shù)：有限公司 3 — 13 人，股份公司 5 — 19 人 組成：董事、獨(dú)立董事、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng) 董事會(huì)秘書（處）、專業(yè)委員會(huì) （ 4） 獨(dú)立董事：為維護(hù)利益相關(guān)者和股東的權(quán)益而行使監(jiān)督、管理、協(xié)調(diào)職能的非執(zhí)行董事。上市公司至少三分之一以上，由熟悉法律、經(jīng)濟(jì)、會(huì)計(jì)、企業(yè)管理的行家組成。 獨(dú)立董事的功能定位： （ A）監(jiān)督：代表利益相關(guān)者，監(jiān)督股東行為；代表小股東監(jiān)督大股東行為；代表股東協(xié)助監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的行為 獨(dú)立董事的功能定位： （ B）協(xié)調(diào)：準(zhǔn)確把握法律尺度，充分發(fā)揮溝通能力，協(xié)調(diào)
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