公司治理與實(shí)踐(編輯修改稿)
2025-03-16 15:46 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 he duties of loyalty（忠誠(chéng)） 。 The duties of care（勤勉） 。 ? （ 1）保護(hù)股東的權(quán)利； 21 什么是良好的公司治理？ ?問(wèn)責(zé)機(jī)制和責(zé)任 ? （ 2）應(yīng)確保董事會(huì)履行其職能； – 制定公司戰(zhàn)略；挑選經(jīng)營(yíng)管理人員；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施有效監(jiān)督 ? （ 3）對(duì)公司利益相關(guān)者的責(zé)任 – 員工 – 顧客 – 供應(yīng)商 – 債權(quán)人 ? （ 4）公司的社會(huì)責(zé)任（環(huán)保、安全等） 22 什么是良好的公司治理？ ?高透明度原則（ TRANSPARENCY） ? （ 1）及時(shí)； ? （ 2）準(zhǔn)確； ? （ 3）充分； ? （ 4）國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)；信息可比性； ? （ 5）審計(jì)委員會(huì)的組成和審計(jì)制度； ? （ 6）披露渠道和方式 23 什么是良好的公司治理？ ?公平性原則（ FAIRNESS） ? 對(duì)股東的平等對(duì)待；大股東與中小股東 24 公司治理模式的比較 ?（ 1）英美外部監(jiān)控型的模式 ?（ 2）內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國(guó)、日本） ?（ 3）家族 ——國(guó)家治理模式 ?沒(méi)有唯一最佳模式 25 三、 90以來(lái)世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì) ?趨勢(shì)之一：股東積極主義 ? （ 1）為什么會(huì)出現(xiàn)股東積極主義 ? 市場(chǎng)缺乏監(jiān)督功能； ? 法律不健全和對(duì)法規(guī)的執(zhí)行不利； ? 小股東未得到保護(hù)； ? 由于利益沖突機(jī)構(gòu)投資者處于被動(dòng)； ? 管理層的道德危機(jī) –股東的價(jià)值被忽視 26 ?管理層的道德危機(jī) –控股股東侵占小股東利益； –非法的內(nèi)部交易； –交叉?zhèn)鶆?wù)擔(dān)保，隱性債務(wù)； –公司資產(chǎn)流入家族或個(gè)人腰包； –公司中的裙帶關(guān)系 ?缺乏透明度董事和審計(jì)缺乏獨(dú)立性； ? 信息披露不可信； ? 控股家族和管理層對(duì)管理失當(dāng)不負(fù)責(zé)任 27 股東積極主義的目標(biāo) ?對(duì)管理層實(shí)施獨(dú)立監(jiān)督 ?維護(hù)股東價(jià)值 ?確保透明度和責(zé)任心 ?與腐敗做斗爭(zhēng) 28 股東積極主義：韓國(guó) PSPD ?1994年成立的韓國(guó) NGO ?1997年 1月以來(lái)參與性經(jīng)濟(jì)委員會(huì) ?由專(zhuān)業(yè)人員（律師、會(huì)計(jì)師、教授）組成 ?由個(gè)人捐助提供資金 29 股東積極主義：韓國(guó) PSPD ?目標(biāo)公司： ? 大企業(yè)集團(tuán)：三星、現(xiàn)代、 LG、 SK、 ? 金融機(jī)構(gòu)：韓國(guó)第一銀行、韓國(guó)外匯銀行、現(xiàn)代證券公司 ?PSPD的主要行動(dòng) ? 監(jiān)督和報(bào)告公司的主要活動(dòng)； ? 與管理層的談判 ? 出席股東會(huì)議行使股東權(quán)利； ? 法律訴訟和提起刑事調(diào)查； ? 公司治理的信息服務(wù) 30 股東積極主義：韓國(guó) PSPD ?取得的主要成果 ? 對(duì)公共治理和透明度的外部效應(yīng)； ? 提高了公司股票價(jià)值； ? 外國(guó)投資者增加了對(duì)韓國(guó)的投資； ? 遏制了公司的各種非法活動(dòng)； ? 保護(hù)了中小股東的利益和經(jīng)濟(jì)賠償； 31 三、 90以來(lái)世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì) ?趨勢(shì)之二：法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合 ? 公司治理改革首先要改革和完善法律制度和監(jiān)管制度； ? 1998年以來(lái)，世界各國(guó)先后出臺(tái)了 80多個(gè)公司治理指引和準(zhǔn)則； ? 提出這些指引和準(zhǔn)則的有國(guó)際組織、行業(yè)協(xié)會(huì)、專(zhuān)業(yè)委員會(huì)、政府部門(mén)、研究機(jī)構(gòu)、企業(yè)等。（表） 32 三、 90以來(lái)世
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