【文章內(nèi)容簡介】 接收和保管機構，負責協(xié)調(diào)董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作 ? 負責協(xié)調(diào)董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作 ? 對重大信息進行綜合匯總。當必要時，受董事會委托提出獨立外部的咨詢意見，以支持董事會委員會的工作 ? 受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作 ? 從財務部和其他渠道定期匯總資本市場有關信息，以供董事長和董事閱讀借鑒 ? 與證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，組織準備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負責接受監(jiān)管部門下達的有關任務并組織完成 ? 負責同其它有關證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，并負責組織有關監(jiān)管政策方面的研究，及時向董事和經(jīng)理提供有關信息和研究報告 ? 負責協(xié)調(diào)公司其它相關部門做好公司年報、月報、季報以及董事會告股東書等公司正式的信息披露 ? 負責公司股價敏感資料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施 ? 與公司律師和法律部一起，確保董事及經(jīng)理在行使職權時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定 ? 協(xié)助向公司監(jiān)事會及其他審核機構履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關公司財務主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責任和調(diào)查 ? 董秘局是對投資者關系的唯一窗口 ? 負責建立公司投資者關系及戰(zhàn)略 ? 協(xié)調(diào)來訪接待、處理投資者關系，保持與投資者、中介機構及新聞媒體等聯(lián)系 ? 負責協(xié)調(diào)解答社會公眾等提問，確保投資人及時得到公司披露等資料 ? 協(xié)助對外機構的信息披露工作 ? 負責管理和保存公司股東名冊資料，以及公司發(fā)行在外的債券權益人名單 27 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 28 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 29 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會、監(jiān)事會、總裁和公司審計部在審計流程中的關系 原則 ? 審計部 – 審計部雙重職能 :協(xié)助總裁進行內(nèi)部管理 。向審計委員會提供財務與審計信息 – 審計部業(yè)績由總裁及審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總 – 審計委員會有權聘請、選擇外部會計師、律師進行獨立審計 ? 審計委員會 – 審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結果進行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質量 – 審計委員會可就相關問題質詢總裁 – 審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務及審計信息 ? 審計委員會對審計部無領導作用，但有權參與對審計部的業(yè)績評估 監(jiān)事會 董事會 審計委員會 審計部 總裁 ? 財務報表及相關財務信息 ? 其它需要信息 ? 工作報告 ? 財務報表 ? 綜合調(diào)查報告 ? 意見建議 質詢 ? 內(nèi)部審計報告 ? 內(nèi)部審計報告 領導及信息 信息 30 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 工作報告形成與匯報 調(diào)查研究與內(nèi)部商議 關鍵財務數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱 年度審計計劃審批 審計委員會工作流程 公司成立初 審計監(jiān)督體系確立 追蹤問題的處理結果 ? 確保財務監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 ? 明確審計工作目標，在公司成立之初擬定內(nèi)部審計制度綱領，報董事會批準 ? 根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程 ? 每年重新審核財務監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案 ? 向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解 ? 審計綱領及長期計劃 ? 保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運轉 ? 總結回顧上一年工作業(yè)績 ? 審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應調(diào)整意見，報董事會批準 ? 選擇外部獨立審計人 ? 確定衡量公司財務狀況的關鍵業(yè)績指標 ? 審計工作計劃 ? 獨立審計人合約 ? 及時獲得充分信息 ? 每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告 ? 檢查內(nèi)部審計的準確性、可靠性 ? 在董事會上聽取關于重大經(jīng)營決策的匯報 ? 初步分析數(shù)據(jù) ? 審批意見全套財務審計數(shù)據(jù)初步分析 ? 對信息的有效、及時處理 ? 就需進一步獲取的信息向審計部或獨立審計人提出要求 ? 就需進一步澄清的問題質詢總裁 ? 結合財務狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關注或予以改進的領域報董事會 ? 對潛在危機及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準 ? 監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施：召請外部審計人，律師 ? 委員會內(nèi)形成一致意見 ? 調(diào)查方案 ? 對公司財務狀況及審計工作狀況的一致意見 ? 對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 ? 總結工作結果，形成工作總結報董事會 ? 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關部分 ? 在董事會上提供財務與審計領域的專業(yè)性意見 ? 審計工作總結報告 ? 確保問題的實質性解決 ? 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 ? 監(jiān)督行動方案的實施 ? 索取并審閱關于問題處理結果的報告 ? 向董事會匯報 ? 關于重大問題追蹤調(diào)查的報告 11月董事會上 每月上旬 內(nèi)部討論會、董事會例會及其籌備時 董事會例會期間 董事會例會后 日期 工作目標 主要工作 工作成果 31 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通 每月上旬 每季季報公布后，為期 35小時 (必要時也可按月召開 ) 董事會前 1周內(nèi) 董事會期間為期 3天左右 不定時 委員會成員獨立工作 委員會負責人召集開會，委員會成員參與。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負責人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計部提出要求時 ? 了解財務現(xiàn)狀 ? 發(fā)現(xiàn)問題 ? 核實審計信息準確性 ? 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 ? 進一步搜集信息 ? 擬定調(diào)查方案 ? 提出問題的初步處理意見 ? 追蹤遺留問題的處理意見 ? 總結上階段工作 ? 討論并擬定工作總結 ? 在 11月時討論下一年工作計劃草案 ? 了解經(jīng)理層做出的重大決策 ? 聽取總裁對財務狀況的解釋，進行質詢 ? 向董事會匯報工作總結 ? 為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題 ? 公司財務季報、月報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、經(jīng)審計財務報表 ? 外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 公司財務月報、季報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、財務報表 ? 統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 總裁工作報告 ? 財務信息 ? 委員會工作總結 ? 內(nèi)部會議記錄 ? — 32 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計工作總結報告的主要內(nèi)容 季報、中報 年報 ?公司經(jīng)營評價 –財務狀況 –風險控制成效 –經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 ?出現(xiàn)問題的處理 –上期問題處理的追蹤結果 –本期發(fā)生的問題及處理意見 ?下階段工作建議 ?公司經(jīng)營評價 –財務狀況 –風險控制成效 –經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 ?制度評價 (只在年度匯報中體現(xiàn) ) –會計政策回顧 –審計制度執(zhí)行情況回顧 –其他制度，如信息報告和披露 ?審計部工作業(yè)績評估 ?外部獨立審計人工作評價 (只在年度匯報中體現(xiàn) ) ?出現(xiàn)問題的處理 –上期問題處理的追蹤結果 –本期發(fā)生的問題及處理意見 ?下階段工作建議 33 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 內(nèi)部審計制度綱領 1. 角色 2. 職責 內(nèi)部審計制度綱領是確定內(nèi)部審計部在公司的角色、職責、權限等的基本文件，本規(guī)定已經(jīng)過董事會批準，自發(fā)布之日起執(zhí)行。 公司審計部及其下屬審計部是公司內(nèi)部的一個獨立的考評職能部門。內(nèi)部審計的目的是監(jiān)督、檢查公司財務、經(jīng)營數(shù)據(jù)是否真實可靠，規(guī)章制度是否得到執(zhí)行，公司的利益是否受到損害，以及公司的資源是否得到經(jīng)濟、高效的使用。審計部通過有關的分析、評估和建議來協(xié)助總公司、各中心及業(yè)務部的管理層明確經(jīng)營責任，發(fā)現(xiàn)、糾正、處罰違規(guī)行為，并建立起有效的管理控制體系 審計部負責起草審計三年規(guī)劃及年度和季度審計計劃報董事會批準，并按計劃進行審計工作。審計部每季度向總裁辦公會議匯報審計工作的進展情況，同時將審計結果匯報董事會。審計部有義務執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計任務并保證提供董事會要求的審計信息。同時，在各部門管理人員的要求下，審計部應在其資源允許范圍之內(nèi)，協(xié)助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規(guī)事件進行調(diào)查。審計部應向各部門管理層提出改進建議。除此之外，審計部不具備任何管理職能。 舉例 34 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 為保證審計工作的有效性、客觀性、和權威性，內(nèi)部審計人員必須嚴格地按照職業(yè)標準和行為規(guī)范進行工作。同時，總裁及總裁辦公會議應保證內(nèi)部審計部門具有其所必需的，組織結構和職業(yè)標準上的獨立性。 內(nèi)部審計制度綱領 (續(xù) ) 4. 權限 5. 獨立性 總裁： 日期： 審計部有權獲得審計工作中所需要的任何文件與資料，有權查問任何有關人員，有權進入任何有關辦公地點，查看任何有關實物。任何阻撓審計人員正常工作的行為，將會被調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)屬實后，按公司規(guī)定嚴肅處理。 3. 報告 審計工作完成后，審計部應提交正式的審計報告。審計報告定稿前應送交被審部門管理層，由被審部門提出意見，及具體的改進措施與實施方案之后，審計部將審計報告送交上級管理部門及總裁辦公會議，同時報送董事會 。 被審部門應立即執(zhí)行其所同意的改正措施。被審計部應在確定的期限內(nèi)將審計決定的執(zhí)行情況報告上級管理部門及審計部。審計部負責匯總審計決定的執(zhí)行情況，并上報總裁辦公室及董事會。審計部有權對審計決定執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。 舉例 35 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 內(nèi)部審計三年規(guī)劃 部門 審計種類與范圍 潛在風險評級 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 業(yè)務單元甲 業(yè)務單元乙 小計 小計 總計 ? ? 舉例 36 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 年度內(nèi)部審計計劃 部門 業(yè)務單元甲 業(yè)務單元乙 ? ? ? 內(nèi)審工作總計 非審計工作 ? 人員培訓 ? 審計管理 ? 節(jié)假日 審計部總計 審計種類與范圍 ? XX部總經(jīng)理離任審計 ? 應收帳款管理程序審計 ? 重大項目審計 ? ? 年度財務審計 ? 資金管理程序審計 ? ? 潛在風險評級 計劃起始時間 2023年 1月 1日 計劃結