【文章內(nèi)容簡介】 對(duì)信托事務(wù)進(jìn)行具體管理? 自愿參加信托持股計(jì)劃的全興集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)成員以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的自然人身份 ,共同簽署實(shí)施民事信托計(jì)劃的 《一致行動(dòng)集體協(xié)議 》 和 《 授權(quán)委托書 》 、 《 民事信托合同》 ，按照?qǐng)?bào)經(jīng)成都市人民政府核準(zhǔn)備案的 《 全興集團(tuán)經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)信托持股辦法 》 ，依法設(shè)立民事信托，以盈盈投資為機(jī)構(gòu)受托人，以自行籌集的資金和依法辦理的信托貸款通過盈盈投資認(rèn)購和持有全興集團(tuán)股權(quán)；全體受益人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，按份共享信托利益，選派授權(quán)代表共 23人成立受益人管理委員會(huì)負(fù)責(zé)辦理民事信托的具體事務(wù)，并在其中選舉產(chǎn)生 18名理事，依照 《 信托法 》 和 《 公司法 》 組織管理；? 盈盈投資成為轉(zhuǎn)制后全興集團(tuán)的第一大股東，以法人股東身份依法履行股東股東權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)以公司機(jī)構(gòu)受托人的名義，為全體受益人的利益管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)，按 《 民事信托合同 》 的有關(guān)約定承擔(dān)信托財(cái)產(chǎn)的管理和信托利益的再分配等義務(wù)責(zé)任。以工會(huì)為受托人、以職工為委托人和唯一受益人的信托模式解決職工持股問題? 職工持股會(huì)已不再具有設(shè)立有限公司股東的主體資格 不能登記為 社團(tuán)法人? 每個(gè)投資的職工分別與本單位工會(huì)簽訂民事信托合同 ,把投資資金作為信托財(cái)產(chǎn)交給工會(huì) , 工會(huì)作為全體投資職工的共同受托人 , 以出資人 ( 股東 ) 的身份辦理新公司的工商注冊(cè)。? 如果沒有國有股或其他股東 , 全部是職工出資 , 可讓一名職工以自然人股東身份和工會(huì)一起工商注冊(cè) , 以避免設(shè)立一人有限公司。工會(huì)作為受托人與自然人、信托投資公司作為受托人的比較? 當(dāng)然法律也允許以自然人作為民事信托的受托人 , 即全體投資職工委托一自然人進(jìn)行民事信托。自然人的被信任度不如工會(huì) , 會(huì)降低職工投資的積極性 , 當(dāng)該自然人離開本單位或死亡時(shí)又需要更換受托人 , 容易引起糾紛 , 而且國家有關(guān)部門也持否定態(tài)度。? TCL 集團(tuán)整體上市的申報(bào)材料 , 就是以該公司一名叫楊利的職工作為全體投資職工的民事信托受托人設(shè)立信托的 , 但遭到中國證券會(huì)的置疑。? 后 TCL 集團(tuán)調(diào)整為該集團(tuán)工會(huì)作為受托人的信托方式 , 始得到中國證券會(huì)的批準(zhǔn) , 于 2023 年 1 月成功上市。? 委托信托投資公司作為受托人也是一種模式 , 由于我國營業(yè)信托法律不健全 , 大起大落的營業(yè)信托業(yè)在人們心目中的陰影還沒有消除 , 而且營業(yè)信托還要支付報(bào)酬 , 所以現(xiàn)在不宜采用營業(yè)信托 , 但營業(yè)信托模式是以后的發(fā)展方向。信托 改善法人治理張?jiān)＜瘓F(tuán) MBO案例分析? 張?jiān)＜瘓F(tuán)是一家國有控股集團(tuán)，國有股占 100%。? 2023年 10月 29 日，國資局與裕華公司簽訂了 《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 》 ，將張?jiān)＜瘓F(tuán) 45%的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕華公司。轉(zhuǎn)讓金額為人民幣 38799．5l萬元。? 2023年分別將其 33%、 10%的股份轉(zhuǎn)讓給了兩家外資企業(yè)，剩下的 12%仍屬于國資委，此時(shí)張?jiān)＜瘓F(tuán)的控制權(quán)在的一大股東裕華公司手中。具體數(shù)據(jù)見圖 1。? 在中高層集資過程中，分廠副職約 56萬元，分廠正職約 8O萬元，公司副總級(jí)約 600萬 ~800萬元，主要領(lǐng)導(dǎo)約 2023萬元至 3000萬元。在出資過程中， 56萬元級(jí)和 8O萬元級(jí)的自籌資金不少于 5O% ， 600萬元以上的則只需繳 1O% ，其余由中誠信托提供融資 17400萬元，以解決自有出資不足的問題。? 高中層利用自有資金成立裕盛公司，直接購得裕華公司%的股份。? 原張?jiān)＜瘓F(tuán) 2200名員工購買 %的股份，其員工持股是間接持股，普通員工將資金以信托的方式委托給中高層管理人員，由于信托的作用，保證了普通員工的利益以及普通員工持股的融資計(jì)劃的順利進(jìn)行。? 剩余 45％的股權(quán)由中誠信托公司持有，隨著股東的逐步還款信托公司所持股份逐漸減少，直至完全退出。在融資中，中誠信托提供了管理層收購所需資金的 %，也可以說是一次利用信托的杠桿收購。? 在這次信托融資計(jì)劃沒有任何的質(zhì)押或擔(dān)保條款，沒有向任何銀行協(xié)調(diào)貸款給個(gè)人融資。其資金來自 5家民營投資者，中誠信托受投資者委托，受托使用該筆投資購買裕華公司 45％的股權(quán)。信托結(jié)構(gòu)合理之處在于張?jiān)８吖軐颖仨毰μ嵘窘?jīng)營業(yè)績并按約定條件提升來償還投資者資金和支付相應(yīng)回報(bào)，否則該 5家民營企業(yè)投資者將有權(quán)獲得相應(yīng)股權(quán)。? 在這次并購融資過程中，管理層很難通過股權(quán)融資方式來獲得所需的資金，因?yàn)楣芾韺映闪⒌墓静皇巧鲜泄?。即使可以通過股權(quán)融資， 45%股權(quán)由外部投資者掌握，必然將使得管理層喪失對(duì)公司的控制權(quán)，收購也就失去了原有的意義。? 通過信托提供并購資金保證了并購標(biāo)的資產(chǎn)的獨(dú)立、穩(wěn)定運(yùn)作。管理層只是 45%股權(quán)名義上的所有者，所以信托公司的45%股權(quán)獨(dú)立于管理層，同時(shí)也獨(dú)立于委托方其他信托資產(chǎn)。信托融資方式最大限度地避免了在并購實(shí)施過程中可能出現(xiàn)的各種不確定因素的影響，又可避免第三者對(duì)該部分資產(chǎn)的追索，使該部分資產(chǎn)處于穩(wěn)定運(yùn)營狀態(tài)，降低并購中資產(chǎn)運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)?！?金降落傘 ” 協(xié)議規(guī)定當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理人員被解職時(shí)，可以一次性獲得巨額退休金（解職費(fèi)）、股票期權(quán)收入或額外津貼現(xiàn)實(shí)中 G 美的、 G 萬科 A、 G 大眾、蘭州黃河等公司均采取了 “金降落傘 ”計(jì)劃。? G 美的（ 000527）公司章程第九十六條規(guī)定， “公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容 ”。? G 大眾（ 600635） 2023 年修訂的公司章程第三十七條規(guī)定 “單獨(dú)或合并持有公司 10%以上股東繼續(xù)收購公司股份并成為實(shí)際控制人的情況下，若因此導(dǎo)致公司中層以上管理人員主動(dòng)或被動(dòng)離職的，該股東應(yīng)當(dāng)向離職人員一次性支付額外遣散費(fèi)用，除非離職人員本人書面放棄該項(xiàng)權(quán)利。 ” ? G 萬科 A（ 000002）則在其 《 萬科企業(yè)股份有限公司首期（ 2023～ 2023 年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 》 中第三十九條規(guī)定 “當(dāng)公司控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)，控制權(quán)變更前的半數(shù)以上法定高級(jí)管理人員在控制權(quán)變更之日起的三十日內(nèi)有權(quán)書面要求信托機(jī)構(gòu)將本計(jì)劃項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)立刻全部歸屬。 ”該信托財(cái)產(chǎn)即萬科 A 股股票。好孩子集團(tuán)香港第一上海 33%股權(quán)33%股權(quán)→ →670萬美元 450萬美元→① 1994年 ② 1996年 香港中國置業(yè) 公司 →← ←← ←1000萬美元 ↓↓↗↗↗③日本軟銀集團(tuán)和美國國際集團(tuán)旗下中國零售基金（CRF） 2900萬美元 ←←2%股權(quán) →→④ 2023年 億美元↑←好孩子集團(tuán)股權(quán) 67％ →私人基金 PAG ↑↘↓↓↓銀行 60%債券 40% 億美元(以好孩子集團(tuán)的資產(chǎn)為抵押 )債權(quán)↓↓↖↗ ⑥ 2023年 ⑦⑤ 2023年 MBO 昆山教育 局 5780萬元←↑好孩子集團(tuán)股權(quán) % →↓資本市場中的價(jià)值測不準(zhǔn) ?掛牌與行使優(yōu)先購買權(quán)： 虎門大橋 10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓上市公司收購大股東資產(chǎn)? 東莞控股 000828于 2023 年 3 月 29日與路橋總公司簽署了 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 》 及 《 債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 》? 擬以評(píng)估值受讓路橋總公司擁有的虎門大橋公司10%的股權(quán)，以賬面值受讓路橋總公司對(duì)虎門大橋公司的債權(quán)。? 在評(píng)估基準(zhǔn)日 2023 年 6 月 30 日持續(xù)經(jīng)營前提下，東莞市公路橋梁開發(fā)建設(shè)總公司長期投資賬面值為 2739 萬元，調(diào)整后賬面值為 2739 萬元，評(píng)估后為 萬元，增值 萬元，增值率 %。? 因此確定收購價(jià)格為 萬元，國投交通的 10%虎門大橋股權(quán)掛牌截止日期為 ? 此次掛牌的虎門大橋 10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)評(píng)估值 億元，受讓方在受讓股權(quán)的同時(shí)須受讓轉(zhuǎn)讓方享有標(biāo)的企業(yè)的相應(yīng)債權(quán)。截至 2023 年 5 月 31 日，該項(xiàng)債權(quán)本金余額 億元。每年從虎門大橋公司獲取的分紅及利息達(dá) 5000 萬－ 6000 萬元，并且每年以約 20%的速度增長。掛牌價(jià)格為 6 億元。? 采取一次性報(bào)價(jià)的招投標(biāo)方式進(jìn)行競價(jià)交易。 2023年 8月 28日，招標(biāo)方向報(bào)名的三個(gè)意向受讓方發(fā)出投標(biāo)邀請(qǐng)書，發(fā)放招標(biāo)文件。 9月 10日上午 10點(diǎn)，開標(biāo)大會(huì)在北交所交易大廳舉行，三個(gè)投標(biāo)人均按規(guī)定進(jìn)行了投標(biāo)，經(jīng)過現(xiàn)場開標(biāo)及評(píng)審，招商局亞太投資（深圳）有限公司以 7億元的報(bào)價(jià)成為最高競價(jià)者。? 9月 11日，北交所與國投交通公司向虎門大橋有限公司所有原股東發(fā)出 《 優(yōu)先購買權(quán)征詢函 》 。? 原股東在 9月 30日前書面回復(fù)，一致同意行使優(yōu)先受讓權(quán)，以 7億元獲得標(biāo)的。六家原股東按照在虎門大橋有限公司的持股比例對(duì) 10%的股權(quán)以及全部債權(quán)進(jìn)行了分配。拍賣 破除股東優(yōu)先購買權(quán)? 福清華春醫(yī)藥公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓 拍賣會(huì)即將開拍之際，內(nèi)部股東代表向中心提出一個(gè)新的要求： “根據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》 及本次交易規(guī)則的規(guī)定，在同等條件、同等價(jià)格下，內(nèi)部股東享有優(yōu)先購買權(quán)。為此，在其他各競買人舉牌競價(jià)過程中若產(chǎn)生最高價(jià)且無人再加價(jià)時(shí)，內(nèi)部股東一旦舉牌認(rèn)可該價(jià)位，則其他競買人就不得再舉牌加價(jià)。 ”? ：在拍賣過程中應(yīng)堅(jiān)持 《 中華人民共和國拍賣法 》 和 “價(jià)高者得 ”的原則，在拍賣師未擊槌表示成交之前應(yīng)允許其他競買人繼續(xù)加價(jià)，并在這一基礎(chǔ)上再按 “同等條件、同等價(jià)格 ”內(nèi)部股東享有優(yōu)先購買權(quán)的原則進(jìn)行操作。? 深圳航空蘭州供水集團(tuán)股權(quán)價(jià)值多少？? 蘭州供水集團(tuán)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施特許經(jīng)營? 經(jīng)過面向國內(nèi)外招標(biāo)，共有國內(nèi)外 7 家大型水務(wù)企業(yè)參與報(bào)名，其中 3 家企業(yè)進(jìn)行了現(xiàn)場盡職調(diào)查準(zhǔn)備投標(biāo)，并最終遞交了投標(biāo)文件。? 現(xiàn)場開標(biāo)，參與投標(biāo)的威立雅水務(wù) — 通用水務(wù)公司、中法控股 (香港 )有限公司、北京首創(chuàng)股份有限公司股權(quán)受讓價(jià)格分別為 億元、 億元、 億元人民幣，均增資擴(kuò)股 億元人民幣。威立雅水務(wù) 柳州市自來水公司為 服務(wù)， 柳州市投資控股有限公司 51%股權(quán)↖↖ ↑49% 股權(quán)↓ ① 2023年 10月②股權(quán)收益↓↑↓→→←平安信托或以受托管理的保險(xiǎn)資金信托資金↑↑與平安信托合作設(shè)計(jì) “柳州自來水項(xiàng)目股權(quán)投資 ”信托計(jì)劃，并在 2023年 6月 15日獲得保監(jiān)會(huì)的審核通過。實(shí)際上，威立雅通過 中國平安 信托，實(shí)現(xiàn)了柳州自來水廠的資產(chǎn)證券化 經(jīng)營期限為 30年在改制后的 2023年，柳州成立雅供水量同比增加 545 萬立方米，增長 %；售水量同比增加 587 萬立方米，增長 %；產(chǎn)銷差下降%，減少漏水量 145 萬立方米，相當(dāng)于柳東水廠一個(gè)月供水量技術(shù)入股＼品牌入股技術(shù)入股一個(gè)月后公司解散的權(quán)益 ?人力資本小股東的不辭而別 ?大連服裝的故事技術(shù)入股? 航天電器（ 002025） 2023 年 11 月 28 日公告，公司董事會(huì)同意控股子公司貴州航天林泉電機(jī)有限公司出資設(shè)立北京航天林泉設(shè)備有限公司。? 北京航天林泉設(shè)備有限公司注冊(cè)資本為 8000 萬元，其中貴州林泉以現(xiàn)金方式出資 4500 萬元，占合資公司注冊(cè)資本的%；遲廣林以經(jīng)評(píng)估的 “復(fù)式永磁電機(jī)抽油機(jī) ”專利技術(shù)作價(jià)出資 3200 萬，占合資公司注冊(cè)資本的 40%；歐德書以現(xiàn)金方式出資 300 萬元，占合資公司注冊(cè)資本的 %。? （ 1）遲廣林擁有的 “復(fù)式永磁電機(jī)抽油機(jī) ”專利技術(shù)，經(jīng)北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估，該無形資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為 10,000 萬元，? （ 2） 3,200 萬元計(jì)入合資公司注冊(cè)資本，超過 3,200 萬元的部分作為合資公司的負(fù)債掛賬，? （ 3）今后增資時(shí)按比例將該負(fù)債轉(zhuǎn)作遲廣林的出資，? （ 4）若不增資，遲廣林分紅比例仍不變。? （ 5）當(dāng)合資公司注冊(cè)資本達(dá)到 億元以后，按各股東實(shí)際增資金額重新計(jì)算所占注冊(cè)資本比例。 股東權(quán)益與公司治理股東將自己的股份轉(zhuǎn)讓給了公司內(nèi)部的其他股東，現(xiàn)向公司主張歸還轉(zhuǎn)讓前的紅利，股東的請(qǐng)求能否得到支持？? 1999 年 9 月 13 日，李某出資 41000 元成為某設(shè)備公司的股東。2023 年 3 月 21 日李某將所持股份轉(zhuǎn)讓，股東劉某認(rèn)購 11000 元，王某認(rèn)購 30000 元，后設(shè)備公司變更了股東出資證明書。? 不久前，李某訴至法院，稱其 2023 年成為設(shè)備公司的股東，2023 年 3 月將股份