深入淺出談并購(編輯修改稿)
2025-03-10 13:38 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 =發(fā)行費用 +股東權(quán)益 在不影響對公司的控制權(quán)時，股東權(quán)益的付出可以控制在可接受的范圍內(nèi)。 20 杠桿收購 并購 杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。 通常為總購價的 70%或全部。同時，收購方以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押 。 借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。 杠桿收購作為一種全新的并購方式，其優(yōu)勢和風險同樣的明顯。 雖然它能夠在資金的籌集、每股收益的提高、激勵制度的運用以及擴大經(jīng)營規(guī)模方面給予企業(yè)巨大的幫助，尤其是收購資金籌集模式的變革，很好地克服了傳統(tǒng)方式下現(xiàn)金頭寸不足的瓶頸，但同時負債率大幅上升，伴隨著的財務(wù)風險和經(jīng)營風險也隨時有可能使并購后企業(yè)面臨資不抵債，甚至是破產(chǎn)的風險。因此，僅就目前來看，并不是所有的國營企業(yè)都適合采取杠桿收購的方式進行并購。 21 低成本資金來源 并購 并購基金 過橋貸款 22 并購操作 并購 1）股權(quán)收購 ? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ? 定向增發(fā) ? 收購母公司 ? 要約收購 ? MBO 2）資產(chǎn)重組 ? 剝離 /出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務(wù)重組 ? 投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)） ? 盤活原有資產(chǎn) ? 托管 ? 捐贈 ? 資產(chǎn)置換 部分資產(chǎn)置換 重大資產(chǎn)重組 根據(jù)證監(jiān)會 [2023]105號文之規(guī)定，上市公司資產(chǎn)置換達到下列指標之一超過 50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，（ 1）主營業(yè)務(wù)收入；（ 2）總資產(chǎn)；（ 3）凈資產(chǎn)。 上述指標超過 70%，須上發(fā)審會； 50%70%，由證監(jiān)會決定是否須上發(fā)審會。 23 抵制并購的經(jīng)濟手段 并購 思路一提高收購者的收購成本 方式 1－資產(chǎn)重估 方式 2－股份回購 方式 3－白衣騎士 方式 4－金色降落傘 思路二 降低收購者的收購收益或增加收購者風險 方式 7－去掉皇冠上的珍珠 方式 8－毒丸計劃 方式 9－焦土戰(zhàn)術(shù) 思路三收購收購者 思路四 適時修改公司章程，增加反收購條款 反收購條款 1－董事選舉的特別限制 反收購條款 2－超級多數(shù)條款 反收購條款 3－公平價格條款 24 抵制并購的法律手段 訴訟策略是目標公司在購并防御中經(jīng)常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發(fā)制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋 白衣騎士 ；在心理上重振目標公司管理層的士氣。 訴訟策略的第一步往往是目標公司請求法院禁止收購繼續(xù)進行。 收購方必須首先給出充足的理由證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加目標公司的股票。這就使目標公司有機會采取有效措施進一步抵御
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