【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 整個(gè)大廠礦田儲(chǔ)量的 90%，主要礦床為 100號(hào)和 105號(hào)礦體。其中 100號(hào)特富礦體原屬世界罕見的錫石多金屬硫化礦大型特富礦體。礦石中錫、鉛、銻和鋅品位高，且含硫、砷、鎘、銦、銀和金可綜合回收的伴生元素及稀貴金屬元素，但目前資源枯竭現(xiàn)象嚴(yán)重?，F(xiàn)正在勘探的 105號(hào)礦體，是世界罕見的含錫富礦體，錫的品位高達(dá)5％、鋅為 15％、鉛＋銻為 25％。銀 100～ 200克 /噸 大廠礦區(qū)的概況 大廠礦區(qū)的資源情況 高峰礦的資源情況 24 XXX的錫及其他礦產(chǎn)資源十分豐富，尤其是高峰礦的 105號(hào)礦體 XXX 銅坑礦 高峰礦 礦體 細(xì)脈帶、 90號(hào)和 92號(hào) ? 年產(chǎn) 1萬噸錫； ? 品位為 %~1%； ? 還能持續(xù)開采 10年左右 100號(hào)和 105號(hào) ? 100號(hào)礦體綜合品位23％，其中錫 %左右，鉛銻鋅 21％ ? 105號(hào)礦體錫的品位高達(dá) 5％、鋅為 15％、鉛＋銻為 25％。銀100～ 200克 /噸 ?截止 2023年，保有礦石儲(chǔ)量 (A+B+C+D)4200多萬噸 ,錫金屬 61萬噸 ,銻金屬46萬噸，銦金屬 4600噸，鋅金屬 243萬噸、鉛金屬 57萬噸，其中錫、銻保有儲(chǔ)量均居全國(guó)之首，銦保有儲(chǔ)量居世界第一 。 資源情況 25 綜述 182。 項(xiàng)目背景 182。 XXX對(duì)委托意愿的理解和項(xiàng)目解決思路 182。 項(xiàng)目工作展開 182。 項(xiàng)目時(shí)間計(jì)劃、組織與報(bào)價(jià) 182。 可能參與項(xiàng)目的核心人員介紹 26 采用劃撥方式 XXX需要特別關(guān)注的問題 采用劃撥方式最需要關(guān)注的問題就是 XXX所有原有的法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)全部整體轉(zhuǎn)移給XXX的問題 采用劃撥方式并由一個(gè)地方企業(yè)改變?yōu)橹醒肫髽I(yè)所可能給 XXX未來的經(jīng)營(yíng)環(huán)境和經(jīng)營(yíng)費(fèi)用所帶來的影響 無償劃撥的企業(yè)權(quán)益是否與企業(yè)的價(jià)值能夠?qū)r(jià) 27 關(guān)注 XXX所有原有的法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)全部整體轉(zhuǎn)移給 XXX的問題 法律風(fēng)險(xiǎn) ? 資產(chǎn)權(quán)屬的不確定性（在作為地方企業(yè)時(shí)可以通過地方政府協(xié)調(diào)得到解決或部分解決，但一旦轉(zhuǎn)為中央企業(yè)，可能就需要通過支付成本才能解決）風(fēng)險(xiǎn)。 ? 原來為地方其他企業(yè)的提供擔(dān)保或抵押，由于企業(yè)歸屬的改變而產(chǎn)生必須立即實(shí)際承擔(dān)法律責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)等等 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 長(zhǎng)期歷史形成的潛虧和歷史包袱都必須由接手方承擔(dān) ? 潛虧的消化 ? 非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) ? 不良經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的重組成本 ? 減員增效 ? 人員身份置換的成本 ? … 管理風(fēng)險(xiǎn) 由于全盤接手，原有企業(yè)的管理弊病所產(chǎn)生的矛盾全部轉(zhuǎn)移到新股東手中并難以改變的風(fēng)險(xiǎn) 28 采用劃撥方式并由一個(gè)地方企業(yè)改變?yōu)橹醒肫髽I(yè)所可能給XXX未來的經(jīng)營(yíng)環(huán)境和經(jīng)營(yíng)費(fèi)用所帶來的影響 ?原來各利益主體的要求和條件：一是各級(jí)地方政府的要求和條件；二是現(xiàn)有債權(quán)人（包括或有債務(wù)的債權(quán)人）的要求和條件；三是現(xiàn)企業(yè)管理層的要求和條件；四是現(xiàn)企業(yè)職工的要求和條件；五是原來有利益關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)的要求和條件等。 XXX必須清楚要為這些要求和條件所額外要支付的成本及可能采取的對(duì)策 ?原來企業(yè)所享有的各種優(yōu)惠政策是否會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)歸屬的變化而喪失，或是否會(huì)由于企業(yè)歸屬的變化而增加企業(yè)的經(jīng)營(yíng)費(fèi)用； ?雖然現(xiàn)在以劃撥方式無償將企業(yè)給了 XXX，但地方政府是否會(huì)通過其他方式要求XXX給予補(bǔ)償，比如在土地使用權(quán)或采礦權(quán)方面。 29 在合作方式確定條件下的財(cái)務(wù)顧問工作內(nèi)容 182。 在 XXX被劃撥給 XXX的條件下， XXX仍然需要在具體的合作方式上進(jìn)行研究 182。 在 XXX被確定劃撥給 XXX的條件下，仍然需要對(duì) XXX進(jìn)行合作前的盡職調(diào)查 182。 在 XXX被確定劃撥給 XXX的條件下，仍然有投資評(píng)價(jià)問題 30 在 XXX被劃撥給 XXX的條件下， XXX和 XXX具體的合作方式 ? 究竟是采用總分公司結(jié)構(gòu)還是母子公司結(jié)構(gòu)； ? 總分公司結(jié)構(gòu)或母子公司結(jié)構(gòu)對(duì) XXX的影響，以及對(duì)今后轉(zhuǎn)讓給ＸＸＸＸ可能造成的影響； ? XXX由 XXX轉(zhuǎn)讓給ＸＸＸＸ的可能方式； ? 在合作方式確定的條件下，如何對(duì) XXX內(nèi)部進(jìn)行整合，以符合 XXX的戰(zhàn)略需要和布局等； ? 確定債轉(zhuǎn)股對(duì)劃撥方式的影響和對(duì) XXX在未來合作企業(yè)中權(quán)益及控制權(quán)的影響； 31 在 XXX被劃撥給 XXX的條件下， XXX仍然需要在具體的合作方式上進(jìn)行研究 ? 需要通過調(diào)查明確 XXX及下屬企業(yè)的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況和法律狀況，以評(píng)估未來投入風(fēng)險(xiǎn)和需要解決的問題； ? 為未來的整合計(jì)劃確立資料基礎(chǔ)； ? 根據(jù)所調(diào)查的實(shí)際情況對(duì)政府或現(xiàn)企業(yè)管理層提出的合作條件進(jìn)行評(píng)估； ? 明確 XXX劃撥給中央企業(yè)后可能產(chǎn)生的各種變化（特別是負(fù)面的）所帶來的影響。 32 在 XXX被確定劃撥給 XXX的條件下，仍然有投資評(píng)價(jià)問題 ? 雖然采用劃撥方式并不需要在初始階段進(jìn)行資本投資，但接手后肯定需要進(jìn)行必要的投資（地方政府能夠同意劃撥方式進(jìn)行合作顯然有其現(xiàn)實(shí)的考慮，這種考慮就意味著接手者的成本，這就需要確定：一是需要在什么方面進(jìn)行投資；二是需要投資多少；三是投資評(píng)價(jià)如何； ? 作為一個(gè)項(xiàng)目，作為對(duì)劃撥進(jìn)來的國(guó)有資產(chǎn)保值增值要求， XXX集團(tuán)仍然會(huì)有對(duì)項(xiàng)目整體進(jìn)行投資評(píng)價(jià)的問題，這絕不會(huì)因?yàn)槭莿潛芊绞胶献骶蜎]有必要進(jìn)行投資評(píng)價(jià)的問題。 33 綜述 182。 項(xiàng)目背景 182。 XXX對(duì)委托意愿的理解和項(xiàng)目解決思路 182。 項(xiàng)目工作展開 182。 項(xiàng)目時(shí)間計(jì)劃、組織與報(bào)價(jià) 182。 可能參與項(xiàng)目的核心人員介紹 34 ＸＸＸＸ希望成為 XXX本次 XXX項(xiàng)目中介機(jī)構(gòu)的總協(xié)調(diào)人 ＸＸＸＸ內(nèi)部工作小組 ? 財(cái)務(wù)顧問小組 ? 管理顧問小組 其他中介機(jī)構(gòu) ? 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所 ? 律師事務(wù)所 ? … ? 由ＸＸＸＸ統(tǒng)一協(xié)調(diào)分工所有與本次收購(gòu)相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)的工作 ? 由ＸＸＸＸ主導(dǎo)，其他各相關(guān)小組參與盡職調(diào)查工作的安排 ＸＸＸＸ領(lǐng)導(dǎo)小組 ＸＸＸＸ領(lǐng)導(dǎo)小組 XXX總公司工作小組 ? 財(cái)務(wù)小組 ? 法律小組 ? 其他小組 ＸＸＸＸ工作小組 ? 財(cái)務(wù)小組 ? 業(yè)務(wù)小組 ? 其他小組 互相配合 35 ＸＸＸＸ內(nèi)部也將分成兩個(gè)工作小組分頭工作 預(yù)研究 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析劃撥方式獲得 XXX的可行性 準(zhǔn)備相關(guān)的法律文本 財(cái)務(wù)顧問小組 管理顧問小組 實(shí)地廣泛調(diào)研 （ 3人） 實(shí)地深入調(diào)研（ 3人） ?劃撥方式獲得 XXX的可行性研究（ 2人） ?準(zhǔn)備相關(guān)文本 （ 1人） 行業(yè)研究 （ 2人） ?配合財(cái)務(wù)小組實(shí)地調(diào)研，特別關(guān)注XXX企業(yè)內(nèi)部情況（ 2人） ?XXX錫產(chǎn)業(yè)整合框架 （ 2人） ?整合方案細(xì)化（ 2人） ?XXX及其主要下屬企業(yè)內(nèi)部診斷（ 2人） 36 項(xiàng)目總體工作安排 預(yù)研究 準(zhǔn)備相關(guān)的法律文本 12周 ?項(xiàng)目總體時(shí)間需要配合 XXX和廣西省政府及其相關(guān)方協(xié)調(diào)的進(jìn)度，ＸＸＸＸ撰寫文本的時(shí)間將集中在 12周內(nèi)； ?項(xiàng)目將包括四個(gè)部分： – 對(duì) XXX擁有的主要礦產(chǎn)資源所在的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和趨勢(shì)、獲得 XXX對(duì) XXX的戰(zhàn)略意義、XXX自身情況及其可能的風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查工作； – 通過行業(yè)研究以及對(duì) XXX的實(shí)地調(diào)研，提出 XXX整合錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性，以及具體的整合思路； – 基于盡職調(diào)查的結(jié)果撰寫劃撥獲得 XXX的可行性研究報(bào)告； – 準(zhǔn)備劃撥方式可能涉及的法律文本； 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析劃撥方式獲得 XXX的可行性 37 預(yù)研究是 XXX通過劃撥獲得 XXX所必須進(jìn)行的項(xiàng)目前期準(zhǔn)備工作，對(duì)于本次整合行為成敗與否至關(guān)重要 預(yù)研究 準(zhǔn)備相關(guān)的法律文本 盡職調(diào)查 提出 XXX錫產(chǎn)業(yè)整合方案，并分析收購(gòu) XXX的可行性，設(shè)計(jì)合理的方案 目的 重點(diǎn)考察分析內(nèi)容 工作方式 ?通過對(duì)行業(yè)的初步研究，探討ＸＸＸＸ整合我國(guó)錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性 ?通過調(diào)研明確收購(gòu) XXX對(duì)于ＸＸＸＸ整合錫產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)實(shí)意義； ?為后期進(jìn)行深入財(cái)務(wù)調(diào)查、法律調(diào)查、勞動(dòng)工資調(diào)查、資源調(diào)查等盡職調(diào)查的前期準(zhǔn)備 ?建立投資評(píng)價(jià)模型和明確滿足這種模型所需要的資料準(zhǔn)備 ?在對(duì)收購(gòu)對(duì)象 XXX進(jìn)行初步調(diào)查和對(duì)行業(yè)進(jìn)行初步研究的基礎(chǔ)上，澄清并明確ＸＸＸＸ的收購(gòu)目的，并形成給廣西自治區(qū)政府提出合作項(xiàng)目的報(bào)批文件 ?對(duì)錫銻銦行業(yè)進(jìn)行初步研究以判斷ＸＸＸＸ整合我國(guó)錫產(chǎn)業(yè)的必要性和可行性，以及本次收購(gòu) XXX的必要性 ?ＸＸＸＸ訪談 – ＸＸＸＸ高層對(duì)本次收購(gòu)的意愿； – ＸＸＸＸ與上述行業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)開展情況； – ＸＸＸＸ參股高峰礦的情況； ?給廣西省政府報(bào)告中提出的收購(gòu)條件提供依據(jù) ?研究ＸＸＸＸ作為收購(gòu)主體可能產(chǎn)生的問題和解決方法 ?在初步調(diào)查的基礎(chǔ)上明確深入盡職調(diào)查的重點(diǎn)問題和困難，并提供解決的方法 ?如果需要，提出與廣西省合作的框架性協(xié)議文本 ?由ＸＸＸＸ主導(dǎo)， XXX配合進(jìn)行 XXX內(nèi)部訪談和資料調(diào)研 ?由ＸＸＸＸ主導(dǎo)， XXX派一人協(xié)助進(jìn)行南丹地區(qū)實(shí)地調(diào)研 ?由ＸＸＸＸ獨(dú)