【文章內(nèi)容簡介】 濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。 ? 《上市公司治理準(zhǔn)則》第十九條控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 ? 嚴(yán)禁侵占上市公司資金?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、待償債務(wù)、代墊款項(xiàng)、對(duì)外投資等各種名目侵占上市公司資金?！缎谭ㄐ拚福访鞔_侵害上市公司利益應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。 ? 其他方面要求 ? 具體要求： ? 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行。 ? 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保與上市公司進(jìn)行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。 ? 控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對(duì)上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。 ? 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案對(duì)上市公司和中小股東利益的影響。 二、大股東和實(shí)際控制人信息披露義務(wù) 信息披露法規(guī)體系 我國上市公司信息披露法律、法規(guī)與業(yè)務(wù)規(guī)則體系： 第一層次 國家法律 第二層次 第三層次 第四層次 行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律性規(guī)則 《公司法》、《證券法》、《刑法》等 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 《上市公司信息披露管理辦法》 《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》、 《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》、 《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等 《證券交易所股票上市規(guī)則》等 信息披露法規(guī)體系 交易所自律性規(guī)則包括： 股票上市規(guī)則 ? 上市協(xié)議 ? 董事聲明與承諾 ◇ 業(yè)務(wù)管理指引 ? 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)披露指引 ? 公平披露指引 ? 大股東、實(shí)際控制人披露指引 ? 異常波動(dòng)披露指引 ◇ 工作備忘錄 ? 股改承諾的監(jiān)管 ? 股東會(huì)議程序 ? 限售股份解除限售上市 ? 股權(quán)激勵(lì)辦法等 信息披露基本原則 ? 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的上市公司信息是投資者投資的主要依據(jù)。 ? 上市公司披露的信息是上市公司與投資者的主要交流載體 。 ? 為防止證券市場(chǎng)的欺詐 、 不公正 ， 必須建立有效的信息披露制度 。 為何披露？ 滿足投資者需求 信息披露基本原則 ? 披露內(nèi)容要求： 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ? 披露時(shí)間及對(duì)象： 及時(shí) +公平 ? 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng) 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí) 地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。（ 公平 ） —— 上市公司信息披露管理辦法 第二條 信息披露基本原則 真實(shí)： ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。 信息披露基本原則 準(zhǔn)確： ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。 ? 公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。 信息披露基本原則 完整： ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 信息披露基本原則 及時(shí) ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息 ,即重大信息 ? 首次披露時(shí)點(diǎn) ? 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)； ? 簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時(shí)； ? 公司（含任一董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí) 。 ? 處于籌劃階段的重大事件 ? 難以保密； ? 市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞； ? 股票交易發(fā)生異常波動(dòng)。 ? 持續(xù)性披露 信息披露基本原則 及時(shí) ? 臨時(shí)報(bào)告： 及時(shí)披露 定期報(bào)告： 法定期限內(nèi) ? 指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。 信息披露基本原則 公平 ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。 信息披露基本原則 公平： ? 平等對(duì)待所有投資者（同時(shí)、同樣信息） ?不能向特定對(duì)象選擇性披露信息 ?《公平披露指引》 ?嚴(yán)禁差別披露：時(shí)間、內(nèi)容 ?建立信息披露備查制度：調(diào)研、路演、采訪 ?特定對(duì)象：研究機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者及其從業(yè)人員 信息披露內(nèi)容 所有對(duì)公司股票及其衍生品種 交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。 披露什么？ 信息披露內(nèi)容 解析：“價(jià)格敏感”信息 除業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的應(yīng)披露事項(xiàng)以外，上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者規(guī)則沒有具體規(guī)定，但交易所或公司董事會(huì)認(rèn)為有關(guān)事件對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司均應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 信息披露內(nèi)容簡介 強(qiáng)制性信息披露體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報(bào)告 交易 性質(zhì) 非交易 性質(zhì) ?招股說明書 ?上市公告書 ?配股說明書 ?年度報(bào)告 ?半年度報(bào)告 ?季度報(bào)告 ?應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易 ?公司重大信息 ?股東信息 臨時(shí) 報(bào)告 強(qiáng)制性信息披露體系圖 信息披露內(nèi)容