【文章內(nèi)容簡介】 26， ? 實施條例 ?167。 83 免征； 股權計稅基礎按分配金額調(diào)增。 國稅函 [2023]79號 167。 4 不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎 非居民 企業(yè) (b) ?企業(yè)所得稅法?167。 167。 26， ? 實施條例 ?167。 83，?財政部 國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知?（財稅[2023]1號） 10%或協(xié)定稅率；與機構場所有實際聯(lián)系的，免征； 2023年 1月 1日之前累計未分配利潤 ： 免征； 2023年及以后新增利潤，依 ? 企業(yè)所得稅法 ?適用 。 國稅函 [2023]79號 167。 4 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （三）增資的特殊問題 —— 資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增；不公允出資 資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增 股東類型 留存收益轉(zhuǎn)增 資本公積轉(zhuǎn)增 法規(guī)依據(jù) 稅收待遇 法規(guī)依據(jù) 稅收待遇 境內(nèi)個人 (c) ?個人所得稅法? 167。 2， ?關于征收個人所得稅若干問題的規(guī)定? (國稅發(fā) [1994]089號 )167。 11，?國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知? (國稅發(fā)[1997]198號 )167。 2， ?國家稅務總局關于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復? (國稅函發(fā) [1998]333號 ) 按照股票票面金額確認收入 ?國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知? (國稅發(fā)[1997]198號 )167。 1，?國家稅務總局關于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復?（國稅函 [1998]289號） 不確認收入，不繳納個人所得稅 ；不調(diào)整股權的計稅基礎 境外個人 (d) ?財政部、國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知? (財稅字 [1994]第 020號 ) 167。 2 暫免征收個人所得稅 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （三）增資的特殊問題 —— 資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增；不公允出資 資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增 【 實務問題 】 ：有限責任公司整體變更為股份有限公司凈資產(chǎn)折股 ? 公司變更或新設成立？ ? 資本公積轉(zhuǎn)增的稅務處理？ ? 留存收益轉(zhuǎn)增的稅務處理？盈余公積是否可全部轉(zhuǎn)增？ ? 虧損有限責任公司是否可以折股？是否需要減資？是否存在資本公積補虧的法律風險？ ? 凈資產(chǎn)折股的個稅如何計算？是僅計算轉(zhuǎn)股部分或是整體留存收益計算？ ? 留存收益折股時計入資本公積（溢價）部分如何應稅？ 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （三）增資的特殊問題 —— 資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增；不公允出資 不公允出資 （ 1）什么是不公允出資？ 寧波地稅 2023年所得稅問答： “ 問：企業(yè)增資，尤其是不同比例的增資情形，引起原股東股本結構發(fā)生變化，經(jīng)咨詢工商部門，其認為該行為不是股權轉(zhuǎn)讓，個人所得稅如何處理？ 答： 對于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，不屬于股權轉(zhuǎn)讓行為，不征個人所得稅。 上述行為中其高于每股凈資產(chǎn)賬面價值部分應計入資本公積，對于股份制企業(yè)，該部分資本公積在以后轉(zhuǎn)增資本時不征收個人所得稅；對于其他所有制企業(yè)，該部分資本公積轉(zhuǎn)增資本時應按照“利息、股息、紅利個人所得稅”稅目征收個人所得稅。 對于以平價增資或以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應視同轉(zhuǎn)讓行為，應依稅法相關規(guī)定征收個人所得稅。 ” 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （三）增資的特殊問題 —— 資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增；不公允出資 不公允出資 （ 2）不公允出資的表現(xiàn)形式？ 簡要評析：按照寧波地稅的政策回答，其將增資分為兩種情況：一是， 對于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為 ，二是， 對于以平價增資或以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為 。第一種情況，寧波地稅明確不征收個人所得稅。第二種情況，寧波地稅明確應征收個人所得稅 。 【 討論問題 4】 ： A. 你對寧波地稅的該政策回答如何認識？ B. 你對區(qū)別“股份制企業(yè)”進行資本公積轉(zhuǎn)增的稅收政策如何認識？ 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （四）投資并購的會計處理 長期股權投資準則（ CAS 2（ 2023））的主要變化 J及其影響 （ 1）修訂背景 ? 財政部自 2023年發(fā)布?企業(yè)會計準則第 2號 ——長期股權投資?（ CAS 2(2023)）及其應用指南以后，又根據(jù)國際財務報告準則（ IFRS）的相關變動，通過會計 準則解釋 （第 16號）、年報工作通知（財會[2023]16號、財會 [2023]25號、財會 [2023]25號、財會[2023]25號）、財會函（財會函 [2023]60號）、財會便（財會便 [2023]14號、財會便 [2023]17號） 等文件陸續(xù)增補、 修訂了部分長期股權投資準則的內(nèi)容。 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （四）投資并購的會計處理 長期股權投資準則（ CAS 2（ 2023））的主要變化及其影響 （ 1）修訂背景 ? 2023年 5月，國際會計準則理事會（ IASB）發(fā)布了修訂后的?國際會計準則第 27號 —— 個別財務報表?（ IAS 27（ 2023））和?國際會計準則第 28號 —— 聯(lián)營和合營企業(yè)中的投資?（ IAS28（ 2023））。為保持 CASs與 IFRSs的持續(xù)趨同，并對 2023年后發(fā)布的相關修訂 文件 進行整合完善，財政部于 2023年 11月 15日發(fā)布了?企業(yè)會計準則第 2號 —— 長期股權投資（修訂）?（征求意見稿），征求意見截止日為 2023年 2月 16日 。 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （四）投資并購的會計處理 長期股權投資準則（ CAS 2（ 2023））的主要變化及其影響 （ 1）修訂背景 ? 2023年 3月 13日，財政部完成長期股權投資準則的修訂工作，并發(fā)布了?關于印發(fā)修訂 企業(yè)會計準則第 2號 —— 長期股權投資 的通知?（財會 [2023]14號），對 CAS 2(2023)進行了整體修訂。新修訂的?企業(yè)會計準則第 2號 —— 長期股權投資? [CAS 2(2023)]自2023年 7月 1日起在所有執(zhí)行企業(yè)會計準則的企業(yè)范圍內(nèi)施行，鼓勵在境外上市的企業(yè)提前執(zhí)行，原 CAS 2（ 2023）同時廢止 。 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （四）投資并購的會計處理 長期股權投資準則（ CAS 2（ 2023））的主要變化及其影響 （ 2）主要變化 內(nèi)容 CAS 2(2023) CAS 2(2023) 修訂說明 適用范圍 ?子公司（控制，成本法） ?聯(lián)營或合營（重大影響或共同控制，權益法） ?“三無”，無報價且 FMV不能可靠計量（成本法） ?“三無”，有報價且 FMV能可靠計量（金融工具） ?子公司（控制，成本法） ?聯(lián)營或合營（重大影響或共同控制，權益法） ?“三無”（金融工具） 將原 CAS 2(2023)下“三無”，無報價且 FMV不能可靠計量采用成本發(fā)核算的情形，改為 CAS 22(2023)規(guī)范（ 可供出售金融資產(chǎn) ） ① 關鍵概念的定義 明確了“控制”、“共同控制”以及“重大影響”的定義 由于 CAS 33(2023)和 CAS 40(2023)的出臺，將“控制”、“共同控制”及合營安排分別放在 CAS 33(2023)和 CAS 40(2023)中確認，在CAS 2(2023)中僅保留“重大影響”的定義。 ② CAS 33(2023)對“控制”的定義進行了重大的修訂并與IFRS 10保持趨同； CAS 40(2023)實現(xiàn)了與 IFRS 11的趨同。 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （四）投資并購的會計處理 長期股權投資準則（ CAS 2（ 2023））的主要變化及其影響 （ 2）主要變化 注：① 對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的權益性投資， 投資方承擔的是被投資方的經(jīng)營風險 。而不具有控制、共同控制或重大影響的投資， 投資方承擔的是投資資產(chǎn)的價格變動風險、被投資方的信用風險 。兩種投資所承擔的風險特征顯著不同，因此，應當由不同準則進行規(guī)范。 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （四）投資并購的會計處理 長期股權投資準則（ CAS 2（ 2023））的主要變化及其影響 （ 2）主要變化 注：② CAS 2(2023)并未實質(zhì)修訂重大影響的定義，但是新增強調(diào)： 在判斷重大影響時，應當考慮投資方和其他方持有的被投資單位當期可轉(zhuǎn)換公司債券、當期可執(zhí)行認股權證等潛在表決權因素 。此規(guī)定是與合并財務報表中對控制的判斷保持統(tǒng)一。需要注意的是，考慮潛在表決權時，只能考慮 “ 當期 ” 可轉(zhuǎn)換或可執(zhí)行的潛在表決權，對于以后期間才可轉(zhuǎn)換或可執(zhí)行的潛在表決權不應當考慮。 同時 ，雖然在判斷重大影響時，需要考慮當期可轉(zhuǎn)換或可執(zhí)行潛在表決權的影響，但是，在采用權益法對享有被投資方所有者權益份額進行計算確認時，則不應當考慮潛在表決權或包含潛在表決權的其他衍生工具的影響，除非此類潛在表決權在當前即可獲得與被投資方所有者權益相關的回報。 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （四）投資并購的會計處理 長期股權投資準則（ CAS 2（ 2023））的主要變化及其影響 （ 2）主要變化 內(nèi)容 CAS 2(2023) CAS 2(2023) 修訂說明 被投資單位其他凈資產(chǎn)變動 未明確規(guī)范，但計入資本公積（其他資本公積）， ? 企業(yè)會計準則解釋第 3號 ? 第七條引入了“其他綜合收益”和“綜合收益總額”的概念 對于權益法核算的長期股權投資，被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動，應當調(diào)整長期股權投資的賬面價值 （ 其他權益變動 ）并計入所有者權益 [資本公積 (其他資本公積 )] CAS 2(2023)應用指南首次設立了“其他綜合收益”科目，資本公積（其他資本公積）僅僅核算不能重分類為損益的其他凈資產(chǎn)變動。 披露 CAS 2(2023)本身規(guī)定了披露的要求（第四章） 長期股權投資的披露，適用 CAS 41(2023)(? 企業(yè)會計準則第 41號 —— 在其他主體中權益的披露 ? )，不再在 CAS 2(2023)中規(guī)范 . CAS 41(2023) 實現(xiàn)了與 IFRS 12的趨同。 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （四）投資并購的會計處理 長期股權投資準則（ CAS 2（ 2023））的主要變化及其影響 （ 2）主要變化 內(nèi)容 CAS 2(2023) CAS 2(2023) 修訂說明 特殊主體持有股權投資 ?準則未明確規(guī)范； ?? 企業(yè)會計準則講解（ 2023） ? 第三章第一節(jié)的規(guī)定：風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照 CAS 22(2023)的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn) ?將 ? 企業(yè)會計準則講解（ 2023） ? 的內(nèi)容上升到準則層面 [CAS 2(2023) 167。 ]； ?與 CAS 33(2023)對投資性主體編制合并報表的豁免規(guī)定相對應 [CAS 33(2023) 167。 4]，要求投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資適用 CAS 22(2023)進行核算 [CAS 2(2023) 167。 ]；③ ?對投資方對聯(lián)營企業(yè)的權益性投資其中一部分通過風險投資機構、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內(nèi)的類似主體間接持有的情形，引入公允價值計量選擇權 [CAS 2(2023) 167。 9] CAS 2(2023)整合了以前 ? 企業(yè)會計準則講解（ 2023） ? 的相關內(nèi)容，并對實務中出現(xiàn)的風投、基金、信托等特殊性主體持有的股權投資進行了規(guī)范，與 IFRSs保持趨同 二、 公司投資并購的法律、財稅問題 （四）投資并購的會計處理 長期股權投資準則（ CAS 2（ 2023））的主要變化及其影響