【文章內(nèi)容簡介】 外（ 1） 一個行業(yè)產(chǎn)生伊始，因技術(shù)創(chuàng)新而帶來的高額投資回報必然吸引大量的資本投入該行業(yè)。大量的資本投入進(jìn)而促進(jìn)該產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，逐漸成熟，以至于最終形成過剩的生產(chǎn)能力。解決行業(yè)過剩生產(chǎn)能力需要有個企業(yè)退出機(jī)制， 外（ 2） 貿(mào)易大門越開越大，企業(yè)直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢，而政府以計劃手段對企業(yè)的保護(hù)作用越來越弱，企業(yè)面臨的壓力越來越大。 （內(nèi)） 每個企業(yè)都要求生存、發(fā)展和壯大，而資產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)生存、發(fā)展和壯大的一種有效途徑。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營 在中國的發(fā)展 一 、產(chǎn)權(quán)市場上資產(chǎn)經(jīng)營的主要形式 二、企業(yè)并購分類 三、資產(chǎn)經(jīng)營具有五個放大效應(yīng) 四、 2023年中國十大并購案 資產(chǎn)經(jīng)營在中國的發(fā)展 在中國 ， 西方的并購和重組 ， 在歷史上稱為“ 盤 ” ， 將存貨和生財轉(zhuǎn)手給另一方 ， 轉(zhuǎn)讓方稱為 “ 招盤 ” ， 而受讓方稱為 “ 受盤 ” 。 據(jù)國際著名金融數(shù)據(jù)公司 THOMAS FINANCIALS的統(tǒng)計數(shù)字 ， 1997年到 2023年這五年間中國企業(yè)收購兼并的個案每年以 16%的速度增長 ， 而并購交易額每年的增長速度更是達(dá) 38%， 并于 2023年達(dá)到 500億美元之巨 。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營 在中國的發(fā)展 據(jù)一位歐洲學(xué)者統(tǒng)計 ， 唐貞觀年間中國的 GDP是世界總量的四分之三 ， 明永樂年間是全世界的 50%。 十八世紀(jì) ， 清代康 、 乾年間占全世界的 33%， 到 1800年還占 %。 而現(xiàn)在美國也占 26%。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營 在中國的發(fā)展 如果說中國是個巨人 ， 那么 ， 她是一只腳踩到后工業(yè)化社會 、 數(shù)碼經(jīng)濟(jì) 、 網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì) 、 電子商務(wù)時代；而另一只腳還踩在幾千年前孔子時代的耕作方式上 ， 全世界 200多個國家中 ， 只有中國有這么大的跨度 。 1994— 2023年中國市場 年份 交易額（人民幣） 2023 450億 1999 1998 1997 1996 6億 1995 1994 我國資產(chǎn)重組發(fā)展的三個階段 起步階段 84年 87年 數(shù)量少；自發(fā)性和政府干預(yù)性并存；在同一地區(qū)、行業(yè)、部門中進(jìn)行；為扭虧為盈，卸掉財政包袱；以承擔(dān)債務(wù)和出資購買為主要方式。 發(fā)展階段 88年 92年 向全國擴(kuò)展，一對多的復(fù)合型兼并；跨地區(qū)、跨行業(yè)；出現(xiàn)控股式和參股式并購。 新的發(fā)展階段 92年至今 規(guī)模擴(kuò)大；外資購并國企；海外購并；民營收購國企；上市公司購并（主要形式之一）。 一 、產(chǎn)權(quán)市場上資產(chǎn)經(jīng)營的主要形式 大量的企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營活動是通過企業(yè)與企業(yè)之間的合作與合資 、 兼并與收購 、 參股與合并 、 聯(lián)手收購參股 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)制等方式 ， 通過合同契約 ， 在無形市場實現(xiàn)資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的流動及重組 。 股份合作制 股份合作制是企業(yè)改革的一種重要形式 。 一般做法有：以股份合作制形式整體置換國有資產(chǎn)；大型企業(yè)運(yùn)用股份合作制形式部分置換產(chǎn)權(quán) 。 破產(chǎn) 對長期虧損 、 資不抵債 、 扭虧無望的小企業(yè) ， 依據(jù) 《 破產(chǎn)法 》 實施破產(chǎn)處理 。 購并 鼓勵優(yōu)勢企業(yè)跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制收購兼并企業(yè)。通過購并，盤活存量資產(chǎn)。 拍賣、出售 對長期微利或虧損 ， 人員較多 ，缺乏發(fā)展改造能力的企業(yè) ， 通過拍賣 ， 將企業(yè)整體出售或部分出售 。出售的形式可以有賒賣 、 租賣 、 折賣 、 “ 零 ” 賣等 。 江蘇省部分推介項目 企業(yè)名稱 注冊資本 (萬元 ) 股本 (萬股 ) 擬轉(zhuǎn)讓股本 徐州工程機(jī)械有限公司 125301 64299 51% 江蘇北方氯堿集團(tuán) 19548 19548 100% 常州焦化廠 23500 23500 100% 南京汽車集團(tuán) 382222 382222 % 熊貓電子集團(tuán) 126606 121139 % 上海電氣集團(tuán)出讓 108家企業(yè)資產(chǎn) 盤活無形資產(chǎn) 企業(yè)信譽(yù) 、 商標(biāo) 、 品牌 、 技術(shù)等無形資產(chǎn)是企業(yè)整個資產(chǎn)的組成部分 ， 盤活無形資產(chǎn)是企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營的重要方面 。 合資 中方企業(yè)以資產(chǎn)折股 ， 與外方合資辦企業(yè) ， 是資產(chǎn)經(jīng)營的重要形式 。 通過中外合資 ， 既吸收了國外資金 ， 又引進(jìn)了國外的先進(jìn)技術(shù) 。 BOT BOT是 BUILD（ 建設(shè) ） —— OPERATE（ 經(jīng)營 ） —— TRANFER（ 轉(zhuǎn)讓 ） 的簡稱 。BOT涵義是：政府同項目公司簽定合同 ，由該項目公司籌資設(shè)計并承建一個具體項目 ， 并在雙方協(xié)定的一段時期內(nèi) ， 由該項目公司通過經(jīng)營該項目 ， 償還項目債務(wù)并收回投資 ， 獲取收益 ， 協(xié)議期滿后 ， 項目產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給所在國政府 。 租賃 對規(guī)模較小 ， 職工人數(shù)少 ， 勞動簡單的小企業(yè) ， 在不改變企業(yè)資產(chǎn)所有者的前提下 ， 可采取租賃的形式 。 承包經(jīng)營 不變更企業(yè)資產(chǎn)的所有者 ， 通過招標(biāo)等辦法 ， 產(chǎn)生承包人 ， 進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營 。 —— 年薪制 —— 期權(quán) —— MBO 托管 這里所說的企業(yè)托管經(jīng)營 ， 是在不改變國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬的前提下 ， 由委托方 （ 即企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者或其代表 ） 將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)以合同形式 ， 在一定條件和期限內(nèi) ， 讓渡給受托方 （ 即有經(jīng)營管理能力并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險的法人和自然人 ） 有償經(jīng)營 ， 并由受托方保證資產(chǎn)增值保值責(zé)任 。 托管豫園商城（ 600655）案例 二、企業(yè)并購分類 根據(jù)我國 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定 》 ， 可以將講并與收購分為四種類型 。 購買式 購買式并購 ， 是指并購企業(yè)出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn) 。 這種形式一般是以現(xiàn)金為購買條件 ， 將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷 。 這種購買只計算目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)價值 ， 依其價值確定購買價格 。 承擔(dān)債務(wù)式 承擔(dān)債務(wù)式并購 ， 是在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下 ， 并購企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn) 。 吸收股份式 此種方式是指將目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股份投入并購企業(yè) ， 成為并購企業(yè)的一個股東 。 該方式使目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)并入并購企業(yè) ， 目標(biāo)企業(yè)的所有者和并購企業(yè)的所有者一起享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù) 。 控股式 指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的股票 ，達(dá)到控股 ， 實現(xiàn)并購目的 。 目標(biāo)企業(yè)仍作為經(jīng)濟(jì)實體存在 ， 具有法人資格 。而并購企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)的新股東 ，對目標(biāo)企業(yè)的所有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任 ，其風(fēng)險責(zé)任僅已控股出資的股金為限 。 三、資產(chǎn)經(jīng)營具有五個放大效應(yīng) 大企業(yè)的成長歷史告訴我們 ， 如果單純靠生產(chǎn)經(jīng)營 ， 企業(yè)只能按常規(guī)速度發(fā)展 。 如果進(jìn)行資產(chǎn)經(jīng)營 ， 把資本與金融資本很好地結(jié)合起來 ， 企業(yè)資產(chǎn)就可以呈幾何級數(shù)增長 。 結(jié)構(gòu) 放大效應(yīng) 資產(chǎn)經(jīng)營的對象或主體不是單一的產(chǎn)品或服務(wù) ， 而是產(chǎn)業(yè)或是企業(yè)的整個組織 。資產(chǎn)經(jīng)營可以利用企業(yè)的一切資源 ， 這樣資產(chǎn)經(jīng)營的對象由單一產(chǎn)品擴(kuò)大到了創(chuàng)造經(jīng)營效益的所有生產(chǎn)資料和生產(chǎn)要素 ， 資產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)由 平面結(jié)構(gòu) 擴(kuò)大到了 立體結(jié)構(gòu) ，從而推動企業(yè)的高速增長 。 華源與上藥集團(tuán)合作 案例 華源介紹 中國華源集團(tuán)是直屬中央工委管理的國有大型骨干企業(yè)。目前集團(tuán)擁有全資和控股子公司３２家，其中全資子公司７家，控股子公司２５家，2023年銷售總收入達(dá)１６４億元，凈資產(chǎn)超過５０億元，成為中國目前最大的紡織企業(yè)，并是最大的農(nóng)機(jī)制造商和銷售商之一。華源集團(tuán)從１９９２年創(chuàng)建以來，就一直采用兼并收購的策略來發(fā)展產(chǎn)業(yè)，堪稱資本運(yùn)作的國企高手。 通過資產(chǎn)重組和改制上市。華源集團(tuán)已在資本市場上擁有華源股份、華源發(fā)展、華源凱馬、華源制藥等四家上市公司，發(fā)行了３只Ａ股股票、兩只Ｂ股股票。 上海醫(yī)藥集團(tuán)介紹 上海醫(yī)藥集團(tuán)擁有 54家子公司，一家上市公司，集團(tuán)內(nèi)大小企業(yè)約 240家，有職工 46000余人，其中專業(yè)技術(shù)人員 9500人，占職工人數(shù)的 %，高級技術(shù)人員 405人，占 %，獲得高新技術(shù)企業(yè)稱號的 25戶。2023年的凈資產(chǎn) 35億元，銷售收入達(dá) ，列全國第二，占全國醫(yī)藥行業(yè)總銷售的 8%，利潤 8億元，列全國第一，總產(chǎn)值為 226億元，占全國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值的 8%，產(chǎn)品出口額列全國醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)之首。無論是新先鋒的抗生素、雷允上的中藥，還是信誼廠的制劑，在國內(nèi)都是響當(dāng)當(dāng)?shù)拿疲a(chǎn)醫(yī)藥品種有 4000多個。集團(tuán)下屬上醫(yī)股份擁有遍布全市的 150多家華氏大藥房直營店，實行了網(wǎng)絡(luò)化的計算機(jī)統(tǒng)一管理，并由統(tǒng)一的配送中心進(jìn)貨。 華源與上藥集團(tuán)合作 案例 02年 4月以來，中國華源集團(tuán)和上海華誼集團(tuán)、上海工業(yè)投資集團(tuán)、上海醫(yī)藥集團(tuán)四方頻頻接觸。這次重組在上海市政府指導(dǎo)下按市場方式完成的，采取的是股權(quán)受讓和增資相結(jié)合的方式。 點評： 這次重組是上海市政府大力推進(jìn)上藥集團(tuán)產(chǎn)權(quán)多元化，從而將醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)這個上海市的支柱產(chǎn)業(yè)做成全國一流的水平。此次華源和上藥的重組，其規(guī)模僅次于寶鋼和上海冶金的合并，是上海產(chǎn)業(yè)改革中最大的手筆。而中央直屬企業(yè)和地方龍頭企業(yè)在上海的再度聯(lián)合，則充分表明為應(yīng)對加入世貿(mào)組織的沖擊和增強(qiáng)國際競爭力，上海工業(yè)已突破封閉發(fā)展的模式，呈現(xiàn)出了更為開放的格局。 交易 放大效應(yīng) 隨著經(jīng)營對象的擴(kuò)大 ， 資產(chǎn)經(jīng)營的交易規(guī)模會出現(xiàn)放大 ， 交易量與商品經(jīng)營相比往往是呈 幾何級 數(shù)增長 ，是商品經(jīng)營無法比擬的 。 林風(fēng)集團(tuán) ——張涌 2023年 12月 3 日，美國安然集團(tuán)旗下的安然國際成都電力公司與中國林風(fēng)集團(tuán)在成都舉行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽約儀式，將其持有的四川嘉陵電力有限公司 51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林風(fēng)，作價 5000萬美元，開創(chuàng)了我國民營企業(yè)并購世界 500強(qiáng)在華資產(chǎn)是先河， 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 四川嘉陵電力有限公司是安然在中國最大的一筆投資項目，注冊資本 ,投資總額30億元 ,由四川省電力公司與安然國際成都電力有限公司共同出資組建。安然國際成都系安然 3000家子公司之一，借助成都項目在美國資本市場掀起風(fēng)云。然而，安然破產(chǎn)給中國項目蒙上陰影。實際上這個項目在 2023年 10月已全部投產(chǎn)，安然公司還收到 600萬美元分紅。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 張涌在并購安然在華資產(chǎn)之前并非默默無聞，在 2023年中國福布斯排行榜上，位列第 19名，但因張涌行事一貫低調(diào)，所以并未為人們所關(guān)注。張涌出生于一個軍人家庭，畢業(yè)于北京大學(xué)，畢業(yè)后在香港一家酒店工作了兩年，然后回到內(nèi)地。 1988年開始自己做生意，靠經(jīng)銷白酒完成了資本積累，接著在成都、重慶進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 在這歷時一年并購案最初的競爭中，林風(fēng)集團(tuán)并被行家看好，因為張涌的對手是列入世界 500強(qiáng)的美國埃爾伯索能源公司，這可以說是不是同一重量級的較量。而張涌的獲勝來自一紙公文。得知愛然要轉(zhuǎn)賣股份后，合作方四川省電力公司的上級單位為安然所持股份的買家定了如下要求 —— 最好出售給國內(nèi)企業(yè)；轉(zhuǎn)讓后仍屬中外合資性質(zhì)。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 這一要求讓埃爾伯索的勝數(shù)大減，對安然股份覬覦已久的張涌終于感到機(jī)會來了。他當(dāng)時指示駐美機(jī)構(gòu)，通過摩根斯坦利牽線與安然取得聯(lián)系，并表達(dá)了收購意向。而安然當(dāng)時開出的條件是出讓價 5000萬美元，一次性用美元支付。這對林風(fēng)集團(tuán)并不是一件難事。很快，張涌獲得了四川省四大國有商業(yè)銀行的支持 —— 在 12月 3日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓儀式上，中、農(nóng)、工、建四川省行的高層悉數(shù)到場。