lecture9公司治理(編輯修改稿)
2025-03-06 15:53 本頁面
【文章內容簡介】 有 35％的獨立董事表示，從未發(fā)表過與上市公司大股東或高級管理人員 有分歧的獨立意見 ；? 有 15％的獨立董事表示，所在的上市公司并沒有履行證監(jiān)會關于 “重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，方可提交董事會討論 ”的相關規(guī)定? 有 11％的獨立董事表示，自己所在的上市公司設立的薪酬、審計、提名等委員會內，獨立董事沒有達到 1/2以上的比例；? 有 15％的獨立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預自己行權行為的情況；? 有 35％的獨立董事表示，并沒能享有與其他董事同等的知情權，不能獲取足夠支持自己發(fā)表獨立意見、做出獨立判斷的信息。我國獨立董事制度存在的問題?? （ 1）獨立董事人數(shù)少，比例低，其 “ 制衡性 ” 原則難以體現(xiàn)? （ 2）獨立董事的工作時間和知情權得不到保證，其 “ 公正性 ” 原則令人懷疑? （ 3）獨立董事不獨立?與西方差異巨大?只要起到宜傳、廣告作用 , 或滿足海外上市的標準就行我國獨立董事制度存在的問題? 為什么不尋求法律途徑？? 《 治理指引 》 公司應有正式、透明的程序來聘選董事? 誰來提名推薦獨立董事？委員會可設立? 獨立董事的選舉過程中， 很多公司都是由大股東或管理層向董事會提出獨立董事人選，再以董事會的名義提名。? 獨立董事總是傾向于規(guī)避風險 why？?我國獨立董事制度存在的問題?? “ 人情董事 ” 、 “ 掛名董事 ” 、 “ 花瓶董事 ”?? （ 1）依據(jù)中國的現(xiàn)行規(guī)定， 中國的獨立董事與監(jiān)事會在財務監(jiān)管職能上存在沖突與重疊之處。監(jiān)事會原本就形同虛設的地位由于獨立董事的引入而被進一步架空和削弱。? （ 2）現(xiàn)行規(guī)定中獨立董事與監(jiān)事會監(jiān)督管理層的職能也存在相互重疊之處。?在我國目前整體規(guī)則缺失、特別是獨立董事權責不明的情況下 , 他們的作用或影響都只是個別的 , 公司的得益或受損均系于其個人品質和能力。?何況 , 即使身為獨立董事 , 卻不知其詳?shù)囊泊笥腥嗽凇幷摚邯毩⒍率强梢栽O立還是必須設立？?我國的情況? “ 一股獨大 ” 、股票流通程度差、受行政力量影響大? 未形成獨立董事市場? 履行二元制的監(jiān)事會功能? 董事會和經(jīng)理層交叉? 獨立董事屬于弱勢群體? 信息披露機制很不健全，信用機制也很不健全? 獨立董事大都屬于兼職，薪酬太高會影響 “ 獨立性 ” ，薪酬太低會影響 “ 積極性 ”我國 《 公司法 》 規(guī)定：? 上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。結論?獨立董事的引入并不必然保證董事會的有效運作?正如監(jiān)事會的建立不一定會對上市公司起監(jiān)督作用一樣，如果使獨立董事發(fā)揮作用的前提和條件不具備的話，在上市公司聘用獨立董事只會流于形式。會計師和審計師中國 “ 德隆系 ” 的興與衰問題討論：?你如何看待德隆系的這種金融控股發(fā)展模式。?如果你是一名會計師或審計師，你如何看待公司的關聯(lián)交易與股權轉移，會怎樣做 ？?基于德隆案例，你認為中國民營企業(yè)的發(fā)展應該更注重什么？1996新疆金融租 賃 ltd屯河700w%德隆700w1997新疆金融租賃 LTD→ 申報 特種金融 債卷 3/11%德隆 →屯河房地 產(chǎn)→ 德隆1999新疆金融租 賃 ltd董事會巨大 權力湘火炬合金股份1999合金股份 擔保湘火炬擔保上海星特浩公司，4億貸 款 資 2億
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