現(xiàn)代企業(yè)組織形式講義(ppt41頁)(編輯修改稿)
2025-03-03 18:25 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 名稱和住所； （ 2） 公司經(jīng)營范圍； （ 3） 公司注冊資本； （ 4） 股東的姓名或者名稱； （ 5） 股東的權(quán)利和義務(wù)； （ 6） 股東的出資方式和出資額； （ 7） 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件； （ 8） 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法 、 職權(quán) 、 議事規(guī)則； （ 9） 公司的法定代表人； （ 10） 公司的解散事由與清算辦法； （ 11） 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 。 股東認(rèn)繳及繳付出資 。 經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并取得驗(yàn)資證明 。 選舉或確定公司的董事 、 監(jiān)事 ， 建立組織機(jī)構(gòu) 。 向申請登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記 。 登記機(jī)關(guān)對符合公司法規(guī)定條件的 ，予以登記 ， 發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照 。 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期 ， 為有限責(zé)任公司成立日期 。 （ 五 ） 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu) ， 董事長是公司的法人代表；監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)；總經(jīng)理機(jī)構(gòu)是公司的日常管理機(jī)構(gòu) 。 股東會(huì) 董事長 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 技術(shù)部門 財(cái)務(wù)部門 人事部門 生產(chǎn)部門 生產(chǎn)工廠 2 生產(chǎn)工廠 3 生產(chǎn)工廠 1 [案例 1] 1995年 8月 , 孫強(qiáng)和沈有軍經(jīng)南京市工商局登記成立了南京東南圖文有限責(zé)任公司（以下簡稱東南公司）。 1997年 4月，孫強(qiáng)提出要離開公司，在辦理相關(guān)手續(xù)時(shí)，工商部門告訴沈有軍，如果公司想保持原來的形態(tài)，就必須再增補(bǔ)一名以上的股東。沈有軍考慮到公司以后穩(wěn)定發(fā)展，于是經(jīng)協(xié)商，孫強(qiáng)把自己名下的股份全部轉(zhuǎn)讓給沈有軍的妻子劉無文，并由沈有軍一人辦理了變更手續(xù)，股份比例為沈有軍%，劉無文 %。 2023年 6月，劉某將公司資金 54萬元移至其個(gè)人股票帳戶。沈有軍認(rèn)為，劉某將公司資金 54萬元移至其個(gè)人股票帳戶是侵占和轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)的行為。 2023年 8月，劉某以東南公司的名義將劉某訴至南京市下關(guān)區(qū)人區(qū)法院，要求劉某返還公司財(cái)產(chǎn)。 劉某的代理人認(rèn)為，公司法明確要求有限責(zé)任公司要有 2名以上的股東出資設(shè)立，但是當(dāng)初東南公司注冊變更時(shí)，資金來源是沒有經(jīng)過分割的夫妻共有財(cái)產(chǎn)，這樣，實(shí)際上出資的主體已經(jīng)變成了一個(gè)，違反了公司法中關(guān)于有限責(zé)任公司的股東必須在 2人以上的規(guī)定。東南公司已不具有有限責(zé)任公司的性質(zhì)，東南公司已不具有法人人格。 法院經(jīng)審理后認(rèn)為：東南公司在股東變更為僅有夫妻兩人，且未對夫妻財(cái)產(chǎn)作出相應(yīng)分割時(shí)，股東在公司的財(cái)產(chǎn)實(shí)際是夫妻共有財(cái)產(chǎn)，東南公司已不具有嚴(yán)格意義上的有限責(zé)任公司的性質(zhì)，東南公司已不具有法人人格。因此，一審法院判決駁回東南公司的起拆。后東南公司上訴至市中級法院，二審法院維持了原判決 三、股份有限公司 （ 一 ） 股份有限公司的概念 股份有限公司是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立的 ， 公司全部資本劃分為等額股份 ， 股東以其認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)民事法律責(zé)任的企業(yè) 。 股份有限公司是最典型的企業(yè)組織形式 。 （ 二 ） 股份有限公司的特征 公司資本劃分為等額的股份 。 公司通過公開發(fā)行股票的方式向社會(huì)募集資本 。 股份有限公司的股東人數(shù)有最低限制 。 公司法規(guī)定：設(shè)立股份有限公司 ， 應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人 ， 其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 。 股份公司的股票可以自由轉(zhuǎn)讓 。 股份有限公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況必須向社會(huì)公開 。 （三）股份有限公司設(shè)立的條件 設(shè)立股份公司發(fā)起人的條件 發(fā)起人的性質(zhì)：是未來公司的一個(gè)機(jī)構(gòu) ， 對外代表未來公司開展籌備活動(dòng)；對內(nèi)組建未來的公司 。 發(fā)起人的條件： （ 1） 發(fā)起人可以是法人 ， 也可以是自然人 ， 且必須具有民事行為能力 。 （ 2） 發(fā)起人符合法定人數(shù)：不少于 5人；國有企業(yè)改組為股份公司的 ， 可以少于 5人 ， 但應(yīng)采取募集方式 。 發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 1000萬元 。 準(zhǔn)備修改為 500萬元 。 （ 3） 發(fā)起人中必須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)居住 。 設(shè)立股份公司的資本條件 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額 。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 500萬元 。 股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的 ， 由法律 、行政法規(guī)另行規(guī)定 。 設(shè)立股份公司的行為條件 股份公司股份發(fā)行和籌辦事項(xiàng)必須依法按程序開展 。 （ 1） 發(fā)起人締結(jié)合伙協(xié)議 。 （ 2） 出資人認(rèn)購資本 。
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