【文章內(nèi)容簡介】 （ 魯國資產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 16號 ） 《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》 （國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 125號） 轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 125號文件《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》的通知 （魯國資產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 17號 ） （二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 37 審核要點(diǎn) ?轉(zhuǎn)讓程序規(guī)范：信息披露 內(nèi)部決策流程 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核 （ 豁免或轉(zhuǎn)讓信息 ） 公開征集時(shí)間 受讓方選擇 ?轉(zhuǎn)讓信息公平 ?轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理 ?控股權(quán)轉(zhuǎn)移：盡職調(diào)查 總體方案 省政府批文 協(xié)議轉(zhuǎn)讓流程（公開征集） 38 圖例： 國有股份轉(zhuǎn)讓工作流程 初審未通過 評審未通過 國有股東決議 通知上市公司 /提示性公告 報(bào)省國資委批準(zhǔn) 公開征集受讓方 初審 公開征集受讓方公告 選取意向受讓方 評審 簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 收取不少于 30%轉(zhuǎn)讓款 報(bào)市國資委批準(zhǔn) 收取全部轉(zhuǎn)讓款 后股權(quán)過戶 排除 信息披露 信息披露工作流程 報(bào)市國資委批準(zhǔn) 市政府原則批準(zhǔn) 省政府原則批準(zhǔn) 報(bào)省國資委批準(zhǔn) 國務(wù)院國資委批準(zhǔn) 市政府批準(zhǔn) 省政府批準(zhǔn) 資產(chǎn)重組流程 資產(chǎn)重組 有動(dòng)議 股票停牌 與國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通 /報(bào)可研報(bào)告 國資機(jī)構(gòu)同意 上市公司董事會 公告董事會決議并復(fù)牌 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場 董事會審議正式方案 公告董事會決議并上報(bào)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 股東大會 上報(bào)證監(jiān)會 增發(fā)股票 可轉(zhuǎn)換公司債 配股 發(fā)行方案 國有股東是否參與認(rèn)購 控股地位分析 配股方案 國有股東是否參與認(rèn)配 轉(zhuǎn)股情況測算 發(fā)行證券 國有股轉(zhuǎn)持 國有股權(quán) 管理方案 國有股權(quán)質(zhì)押 其他 事項(xiàng) 其他事項(xiàng) 內(nèi)幕信息管理 產(chǎn)權(quán) 保護(hù) 境 外 資 產(chǎn) 管 理 省國資委關(guān)于印發(fā)《山東省省屬企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》的通知 （魯國資產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 23號） 中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法 2023年國務(wù)院國資委令第 26號 中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第 27號 產(chǎn)權(quán) 保護(hù) 資產(chǎn)評估 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》 國務(wù)院國資委令第 12號 《關(guān)于貫徹國務(wù)院國資委〈企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法〉的意見》 魯國資產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 24號 《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》 國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 274號 產(chǎn)權(quán) 保護(hù) 資產(chǎn)評估 《轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委〈關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知〉的通知》魯國資產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 18號 ) 《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》 國資產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 941號 《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報(bào)告審核工作有關(guān)事項(xiàng)的通知（魯國資產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 3號） 產(chǎn)權(quán) 保護(hù) 資產(chǎn)評估 資產(chǎn) 評估，即資產(chǎn)價(jià)值形態(tài)的評估。是指專門的機(jī)構(gòu)或?qū)ｉT評估人員，以特定經(jīng)濟(jì)行為為目的，遵循法定或公允的標(biāo)準(zhǔn)和程序，運(yùn)用科學(xué)的方法，以貨幣作為計(jì)算權(quán)益的統(tǒng)一尺度，對在一定時(shí)點(diǎn)上的資產(chǎn)進(jìn)行評定估算的行為。 實(shí)性 測性 詢 性 正性 場性 資產(chǎn)評估的特點(diǎn) 特點(diǎn) 重置成本法 收益現(xiàn)值法 市場法 清算價(jià)格法 資產(chǎn)評估主要技術(shù)方法 資產(chǎn) 價(jià)值 資產(chǎn)評估 《貫徹國務(wù)院國資委〈企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法〉的意見》 ( 省國資委 魯國資產(chǎn)權(quán)〔 2023〕 24號 ) 評估結(jié)果 核準(zhǔn) 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) 備案 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) 出資企業(yè) 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（ 國務(wù)院國資委令第 12號） 資產(chǎn)評估 （一）整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司； （二）以非貨幣資產(chǎn)對外投資； （三） 合并、分立、破產(chǎn)、解散； （四）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動(dòng)； （五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓； （六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換； （七）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位； 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（ 國務(wù)院國資委令第 12號） 資產(chǎn)評估 （八）以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)； （九）資產(chǎn)涉訟； （十）收購非國有單位的資產(chǎn)； （十一）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資； （十二）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債； （十三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的事項(xiàng)。 委托主體 經(jīng)濟(jì)行為屬于企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)范圍的，如企業(yè)資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓、租賃、置換及處置抵押或擔(dān)保實(shí)物資產(chǎn)等，企業(yè)自行委托。 經(jīng)濟(jì)行為涉及出資人權(quán)利的，如企業(yè)重組、改制、合并、分立、產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、境內(nèi)外發(fā)行股票、債轉(zhuǎn)股、重大資產(chǎn)投資等，出資人進(jìn)行委托 企業(yè)收購非國有單位的資產(chǎn)、接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債、吸收非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資，企業(yè)或出資人與非國有出資人協(xié)商共同委托，或由雙方協(xié)商后由其中一方委托 企業(yè)解散、破產(chǎn)清算等特殊類型的，清算組進(jìn)行委托；涉訟按有關(guān)規(guī)定辦理。 資產(chǎn)評估 基準(zhǔn)日確定原則 原則上以經(jīng)濟(jì)行為批準(zhǔn)日的上月末 招投標(biāo)方式，以中標(biāo)日的