【文章內容簡介】 這包括律師盡職調查的資料） 被并購方同意并購，并購方就需進一步對被并購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。此時并購方要核查的主要是被并 購方的資產，特別是土地權屬等的合法性與正確數(shù)額、債權債務情況、抵押擔保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時其價款、抵押擔保、與證券相關的權利如認股權證等的條件會發(fā)生什么樣的變化等。核查這些情況時，會計師與律師在其中的作用十分重要。由于被并購方同意并購，在進行上述內容核查時，一般都會得到并并購方的認真配合。 被并購方如是國營企業(yè)，則在其同意被并購且取得了必要的批準同意后，還必須要通過正規(guī)的資產評估機構對其資產進行評估。不評估不能出售。 集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè) 、股份制企業(yè)等則無此要求。 談判 并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復雜的談判問題。 談判主要涉及并購的形式（是收購股權，還是資產，還是整個公司），交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。具體后的問題要落實在合同條款中，形成待批準簽訂的合同文本。 交易價格除國營企業(yè)外，均由并購雙方以市場價格協(xié)商確定，以雙 方同意為準。國營企業(yè)的交易價格則必須基于評估價，在此基礎上確定，以達到增值或保值的要求。 支付方式一般有現(xiàn)金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換資產，或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔并購方的債權債務等方式。 支付期限有一次性付清而后接管被并購方，也有先接管被并購方而后分批支付并購款。 并購雙方形成決議，同意并購 談判有了結果且合同文本以擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內容包括： ① 擬進行并購公司的名稱； ② 并購的條款和條件； ③ 關于因并購引起存續(xù)公司 的公司章程的任何更改的聲明； ④ 有關并購所必須的或合適的其他條 款。 形成決議后，董事會還應將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。在股份公司的情況下，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。在集體企業(yè)的情況下，則由職工代表大會討論通過。 簽訂并購合同 企業(yè)通過并購決議，同時也會授權一名代表代表企業(yè)簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個日 期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標公司所有者，自此準備接管目標公司。 合同生效的要求，除合同本身內附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經國有小型企業(yè)的上一級人民政府審核批準后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，則須經原批準設立外商投資企業(yè)的機關批準后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機關的批準后方能生效。 完成并購 并購合同生效后，并購雙方要進行交換行為。 并購方要向目標公司支付所定的并購費（一次或分批付清），目標公司需向并購方移交所有的財產、賬表。股份證書和經過簽署的將目標公司從賣方轉到買方的文件將在會議上由目標公司的董事會批準以進行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權利證書、動產的其他相關的完成文件都應轉移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細則等都應提交并予以審核。買方除照單接受目標公司的資產外，還要對目標公司的董事會和經理機構進行改組，對公司原有職工重新處理。 買方可能還需要向目標公司原有的顧客、供應商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。 此外，買方還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。 至此，整個一個企業(yè)并購行為基本完成。 交接和整頓 一、辦理交接等法律手續(xù) 簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購雙方就要依據協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產權交接、財務交接、管理權交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。 （一）產權交接 并購雙方的資產移交，需要在國有資產管 理局、銀行等有關部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經過驗收、造冊，雙方簽證后會計據此入帳。目標企業(yè) 未了的債券、債務，按協(xié)議進行清理，并據此調整帳戶，辦理更換合同債據等手續(xù)。 （二）財務交接 財務交接工作主要在于，并購后雙方財務會計報表應當依據并購后產生的不同的法律后果作出相應的調整。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應當對被收購企業(yè)財務帳冊做妥善的保管，而收購方企業(yè)的財務帳冊也應當作出相應的調整。 （三）管理權的移交 管理權的移交工作是每一個并購案例必須的交接事宜，完全 有賴于并購雙方簽訂兼并協(xié)議時候就管理權的約定。如果并購后，被收購企業(yè)還照常運作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話，管理權的移交工作則較為復雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權的分配等諸多問題。 （四）并更登記 這項工作主要存在于并購導致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應當進行變更登記，新設公司應進行注冊登記，被解散的公司應進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之后，兼并才正式有效 。兼并一經登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產和債務，都由續(xù)存公司或新設公司承擔。 （五）發(fā)布并購公告 并購雙方應當將兼并與收購的事實公布社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關機關發(fā)布，使社會各方面知道并購事實，并調整與之相關的業(yè)務。 二、兼并后的企業(yè)整頓 （一）盡早展開合并整頓工作 并購往往會帶來多方面變革，可能涉及企業(yè)結構、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標企業(yè)原有雇員中產生大的震動，相關人員將急于了解并購的內幕。所以，并購交 易結束后，收購方應盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關組織結構、關鍵職位、報告關系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。持續(xù)幾個月的拖