【文章內(nèi)容簡介】 執(zhí)行委員會薪酬委員會公共政策委員會 提名委員會一、審計委員會 v 董事會所設(shè)的負責對內(nèi)部會計控制，財務(wù)報表和公司其他財務(wù)事項實施監(jiān)督的專門委員會。審計委員會主要行使監(jiān)督公司財務(wù)狀況及收集各方面的信息，推進啊會計師事務(wù)所，為內(nèi)部和外部審計員提供監(jiān)督和檢查公司高層經(jīng)理履行職務(wù)活動的條件的職權(quán)。審計委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 審計委員會由三名董事組成，三名董事皆為本公司獨立非執(zhí)行董事。 審計委員會的主要協(xié)調(diào)條董事會在內(nèi)部控制、風險管理、財務(wù)報告、審計等方面履行相關(guān)職責。 二、執(zhí)行委員會v 執(zhí)行委員會由公司的執(zhí)行董事和非董事的高級經(jīng)理人員組成。公司的 CEO就是執(zhí)行委員會的主席。從性質(zhì)上講，執(zhí)行委員會一直處于公司控制的核心，在董事會不召開會議期間代理董事會行使權(quán)利。執(zhí)行委員會的會議召開頻率遠遠超過其他委員會，因為執(zhí)行董事是公司的專職人員，他們不得不時刻面臨著公司的日常決策。三、薪酬委員會v 薪酬委員會的主要職能是制定董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的薪酬計劃，包括基薪、紅利、股票贈與、股票期權(quán)等，制定對以上人員的績效評估制度，監(jiān)督核實公司執(zhí)行董事和高級管理人員的薪酬。薪酬委員會確定經(jīng)理人員報酬的標準很多，公司業(yè)績是最主要的標準。一般的做法是將公司的每股盈利與同行業(yè)其他公司的每股盈利進行比較，超過平均水平將獲得紅利，否則只能是底薪，甚至降薪。四、提名委員會v 提名委員會的主要職權(quán)是確定公司人事變動，特別是董事人選的方針和政策。它可能是改善公司治理結(jié)構(gòu)最重要的環(huán)節(jié)，這是因為它將會在一段時間中，對于董事會的組成和管理層的更替產(chǎn)生影響。該委員會應該向董事會全體人員提出董事候選人，它同時有責任提名董事會下屬委員會的組成人員和向董事會建議首席執(zhí)行官的繼任者。提名委員會最好全部由無關(guān)聯(lián)非管理董事來擔任。五、公共政策委員會v 公共政策委員會的設(shè)立政策及公共關(guān)系委員會負責法規(guī)管理，對政府政策進行影響的活動，對外捐款以及其他方面的一些公共關(guān)系活動，可以避免總監(jiān)理利用捐贈以及其他公關(guān)活動謀求私利。由董事的政策及公共關(guān)系委員會處理和運用這方面的事情，既可以加強公司治理，又可以改善公司的外部環(huán)境，形成長期競爭優(yōu)勢。 監(jiān)事會v 監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān)，是在股東大會領(lǐng)導下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會是由全體監(jiān)事組成的、對公司業(yè)務(wù)活動及會計事務(wù)等進行監(jiān)督的機構(gòu)。監(jiān)事會與董事會 (Board of Directors)并立，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。為保證監(jiān)事會和監(jiān)事的獨立性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。監(jiān)事會對股東大會負責，對公司的經(jīng)營管理進行全面的監(jiān)督，包括調(diào)查和審查公司的業(yè)務(wù)狀況，檢查各種財務(wù)情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監(jiān)督，并對領(lǐng)導干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監(jiān)督等。 監(jiān)事的職責v 第一，公司業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)：監(jiān)事有權(quán)隨時對公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況進行查核，可以代表公司委托律師、會計師進行審核，還可以要求董事會提出報告。v 第二，公司財務(wù)會計審核權(quán)：監(jiān)事有權(quán)對董事會在每個會計年度結(jié)束時所造具的各種會計報表（資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、損益表、財務(wù)狀況變動表等）代表公司委托注冊會計師進行審核。v 第三，董事會停止違法請求權(quán)：監(jiān)事有權(quán)通知董事會停止違反法律或公司章程的行為，停止經(jīng)營與經(jīng)營登記范圍不符的業(yè)務(wù)。v 第四，監(jiān)事還有權(quán)調(diào)查公司設(shè)立的過程，審查清算人的業(yè)務(wù)，列席董事會會議。v 第五，在某些特殊情況下，監(jiān)事可以行使公司代表權(quán)，如申請公司設(shè)立等各項登記的代筆權(quán)，監(jiān)事有權(quán)代表公司想有關(guān)部門申請進行設(shè)立、修改公司章程、發(fā)行股票和債券、變更、合并、解散等各項登記事務(wù)；與董事進行訴訟或交易的代表權(quán)，公司與董事發(fā)生訴訟或交易的代表權(quán)，公司與董事發(fā)生訴訟或交易時，監(jiān)事可以代表公司與董事進行訴訟或交易。監(jiān)事還有在必要時候召集股東大會的權(quán)利。v 作為出資者監(jiān)督權(quán)主體，監(jiān)事會的主要職責就是對公司經(jīng)營管理行使監(jiān)督職責。v 從內(nèi)容上看，監(jiān)事會的監(jiān)督職能包括兩個方面：一方面是對董事、經(jīng)理的監(jiān)督，即 行為監(jiān)督或一般監(jiān)督 ；另一方面是會計監(jiān)督，即對公司財務(wù)會計的 專業(yè)監(jiān)督 ，這也可以稱之為專業(yè)監(jiān)督。這樣， 一般監(jiān)督與專業(yè)監(jiān)督就構(gòu)成了董事會對公司經(jīng)營管理進行監(jiān)督的雙重職能 。在一般情況下，監(jiān)事會不參與公司具體業(yè)務(wù)，也不干預董事會正常行使職權(quán)。 按照我國 《 公司法 》 規(guī)定，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：v 第一，檢查公司的財務(wù)； v 第二，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； v 第三，當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； v 第四，提議召開臨時股東大會； v 第五，列席董事會會議； v 第六，公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會成員責任義務(wù)與董事會相似，一般包括：v 第一，忠實履行其監(jiān)督職責。v 第二，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。v 第三，除依照法律法規(guī)或者經(jīng)股東同意外，監(jiān)事不得泄露公司機密。v 第四，監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造車損害的，應當承擔賠償責任。復習思考題v 。v 。v 。案例分析 西門子公司 (Siemens Aktiengesellschaft)成立于 1850年，當時只是電報業(yè)的一家小作坊。經(jīng)過 150多年的發(fā)展，現(xiàn)已成為一家產(chǎn)品銷售到 190個國家的知名大公司。這與西門子注重公司治理的不斷完善是密切相關(guān)的。在西門子公司治理中，難以理解的是監(jiān)事會制度，這正是本案例的重點。 　　 2023年，西門子居世界 500強第 22位。 2023年，總資產(chǎn) 779億歐元，股東權(quán)益 235億歐元，銷售收入為 840億歐元，凈利潤為 26億歐元，雇員 。資產(chǎn)負債率近 70%，人均銷售額為 。在銷售收入中，手機占 13%、網(wǎng)絡(luò)占 12%、發(fā)電設(shè)備 11%、自動控制占 10%、衛(wèi)生醫(yī)療 9%，其他 45%；產(chǎn)品的分布，德國 21%，歐洲 (除德國外 )32%，美洲 29%，亞太地區(qū) 12%，其他地區(qū) 6%。研發(fā)人員 。研發(fā)費用 58億歐元，約占銷售收入的 7%。研發(fā)費用支出比例，信息通訊 41%、現(xiàn)代交通 16%、自動控制 15%、衛(wèi)生醫(yī)療 11%、發(fā)電設(shè)備 7%、消費電子 4%、其他6%。 監(jiān)事會 —— 德國西門子的公司治理案例一、股東大會、監(jiān)事會、管委會 　　 近年來為了適應全球經(jīng)濟一體化的要求，更好地取得國際資本市場和全球投資人的信任，西門子一直注重改革和完善公司治理。 2023年，西門子重點按美國