【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 類(lèi)型，以原存量資產(chǎn)劃出一部分資產(chǎn)，組成股份制企業(yè)，其余的存量資產(chǎn)仍維持原來(lái)的格局。這種模式的特點(diǎn)是保留了原企業(yè)的法人單位，把主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)投入了股份制企業(yè)，且股份制企業(yè)變成了原企業(yè)的控股子公司 。 企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)重組模式 l 企業(yè)集團(tuán)改組成母子型股份制企業(yè) 改組后的股份制企業(yè)堅(jiān)持的五條基本原則 l 第一，體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和其他實(shí)體的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷(xiāo)具有比較完整的運(yùn)量體系。第二，使股份制企業(yè)有較好的投資回報(bào)率。第三，有利于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制。第四，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，使股份制企業(yè)滿(mǎn)足上市要求，符合國(guó)際慣例。第五，有利于原企業(yè)改組后實(shí)體的共同發(fā)展。 企業(yè)上市資產(chǎn)重組的動(dòng)因、目的和內(nèi)容 l 重組的動(dòng)因 l 重組的目的 l 重組的內(nèi)容 重組的動(dòng)因 l 國(guó)有企業(yè)負(fù)債率高，社會(huì)負(fù)擔(dān)重，盈利水平低，達(dá)不到股票發(fā)行與上市的標(biāo)準(zhǔn)l 國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不順，不重組難以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)社會(huì)化的目的 l 轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制 l 國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)分布很廣，必須在資產(chǎn)重組中加以分類(lèi)甄別，根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需要和籌資的用途，選定合適的資產(chǎn)重組方案 重組的目的 l 通過(guò)資產(chǎn)重組，滿(mǎn)足法律法規(guī)對(duì)發(fā)行股票的要求 l 通過(guò)資產(chǎn)重組，集中突出公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、品牌優(yōu)勢(shì)和重點(diǎn)發(fā)展方向 l 通過(guò)資產(chǎn)重組，建立企業(yè)的資本金制度，形成合理的資本結(jié)構(gòu) l 通過(guò)資產(chǎn)重組，提高單位資產(chǎn)的產(chǎn)出效率，從而達(dá)到盡可能提高股票發(fā)行價(jià)格、最大限度地募集資金的目的 重組的內(nèi)容 l 資產(chǎn)重組涉及的內(nèi)容很多，主要包括產(chǎn)權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組、組織結(jié)構(gòu)重組和債權(quán)債務(wù)關(guān)系重組等 資產(chǎn)重組注意事項(xiàng)（一） l 集中突出擬上市部分的主營(yíng)業(yè)務(wù)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求擬上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)要占 70％ 以上 。l 對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)予以剝離，這是比較通行的做法。 l 理順債權(quán)債務(wù)關(guān)系。債權(quán)債務(wù)關(guān)系的重組始終需要根據(jù)債權(quán)債務(wù)性質(zhì)和各承擔(dān)主體的利益，一般有以下幾種方法：將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；將債權(quán)轉(zhuǎn)由其他關(guān)聯(lián)主體進(jìn)行部分重組；由國(guó)家或主要股東增加資本金投入；作為呆賬沖銷(xiāo)。 資產(chǎn)重組注意事項(xiàng)（二） l 規(guī)范上市部分與其主要股東及各級(jí)附屬企業(yè)之間的關(guān)系，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易。 l 規(guī)范與有關(guān)政府部門(mén)的關(guān)系。通過(guò)股權(quán)設(shè)計(jì)，切斷政府和資產(chǎn)的直接經(jīng)營(yíng)聯(lián)系等。 l 理順土地資產(chǎn)關(guān)系。按有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，土地資產(chǎn)屬?lài)?guó)有，由此產(chǎn)生了土地資產(chǎn)的重組問(wèn)題。重組土地資產(chǎn)應(yīng)遵循以下基本原則：變?cè)恋責(zé)o償、無(wú)限期使用為有償、有限期使用。 企業(yè)重組的組織安排 l 進(jìn)行企業(yè)重組首先需要的是一個(gè)整合班子。對(duì)公司而言，無(wú)疑是一個(gè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的重大變革，從領(lǐng)導(dǎo)體制、組織機(jī)構(gòu)、管理體制、財(cái)會(huì)制度等到思想觀(guān)念上都要有很大轉(zhuǎn)變。因此，建議應(yīng)有一個(gè)由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)參加，并由財(cái)務(wù)部門(mén)、企業(yè)管理部門(mén)、技改部門(mén)、供銷(xiāo)部門(mén)等主要業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人共同組成一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌改制工作。該工作組應(yīng)分成資產(chǎn)評(píng)估、業(yè)績(jī)審計(jì)，綜合等幾個(gè)小組分工合作。財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主要是主承銷(xiāo)商）是協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)的專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)，起主導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用 企業(yè)重組時(shí)資產(chǎn)剝離 l 企業(yè)資產(chǎn)的分類(lèi) l 資產(chǎn)剝離的理由和原則 l 企業(yè)重組時(shí)國(guó)有股權(quán)的處理l 土地資產(chǎn)重組的方法 l 企業(yè)重組時(shí)企業(yè)包袱和社會(huì)負(fù)擔(dān)的處理 企業(yè)資產(chǎn)的分類(lèi) l 國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn) (指的是大企業(yè)小社會(huì)特色的資產(chǎn) )，一般可分為社會(huì)管理、社會(huì)服務(wù)和社會(huì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。 l 社會(huì)管理資產(chǎn)一般指的具有政府管理職能的資產(chǎn)，如公安、法院、火警，街道辦事處等，這些資產(chǎn)是維持政府管理的資產(chǎn)，非盈利性。 l 社會(huì)服務(wù)性資產(chǎn)是指學(xué)校、醫(yī)院、托兒所、文化娛樂(lè)中心等屬于第三產(chǎn)業(yè)性質(zhì)的資產(chǎn)。 l 社會(huì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)指的是具有生產(chǎn)盈利功能的資產(chǎn)。如工廠(chǎng)、礦區(qū)、建筑公司等。l 一般來(lái)說(shuō)，國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司制改造，主要是把該企業(yè)主業(yè)相關(guān)的生產(chǎn)性資產(chǎn)重組到企業(yè)，把其余的資產(chǎn)剝離出來(lái)。 資產(chǎn)剝離的理由和原則 l 把非經(jīng)營(yíng)性的資產(chǎn)剝離出去，有利于發(fā)展社會(huì)服務(wù)，專(zhuān)業(yè)化分工，提高效率，擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模。 l 有利于政企分開(kāi)。 l 將原企業(yè)分別組建成獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的股份有限公司和服務(wù)性實(shí)業(yè)公司。 l 股份公司和實(shí)業(yè)公司之間以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，建立同等優(yōu)先的相互有償服務(wù)關(guān)系。l 合理劃分原企業(yè)各項(xiàng)負(fù)擔(dān)。 l 通過(guò)剝離，企業(yè)可輕裝前進(jìn)。l 有利于提高企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率、效益水平，利于企業(yè)的股票發(fā)行和上市籌集資金。 企業(yè)重組時(shí)國(guó)有股權(quán)的處理 l 國(guó)有企業(yè)改建為股份制企業(yè)的股權(quán)界定 l 新建設(shè)立股份制企業(yè)的股權(quán)界定 國(guó)有企業(yè)改建為股份制企業(yè)的股權(quán)界定 l 有權(quán)代表國(guó)家投資機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股。l 有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分資產(chǎn)和部分負(fù)債改建為股份公司，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn) (評(píng)估前凈資產(chǎn)，下同 )累計(jì)高于原國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn) 50%(含50%)，或主營(yíng)生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份公司，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股。國(guó)家另有規(guī)定的從其規(guī)定。l 國(guó)有法人單位 (行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外 )所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó)有企業(yè) (集團(tuán)公司 )的全資子企業(yè) (公司 )和控股子企業(yè) (公司 )及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股。 新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定 l 國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國(guó)家股。l 國(guó)有企業(yè) (行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外 )或國(guó)有企業(yè) (集團(tuán)公司 )的全資子企業(yè) (公司 )和控股子企業(yè)(公司 )依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份制企業(yè)投資入股形成的股份界定為國(guó)有法人股。 土地資產(chǎn)重組的方法 l 作價(jià)入股 l 有償轉(zhuǎn)讓?zhuān)闯鲑Y購(gòu)買(mǎi)） l 有償租用 企業(yè)重組時(shí)企業(yè)包袱和社會(huì)負(fù)擔(dān)的處理 l 原有企業(yè)的非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)另行擇業(yè)組建公司；原有企業(yè)的非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)改為二級(jí)經(jīng)營(yíng)公司（住宅公司服務(wù)務(wù)公司、幼兒園、醫(yī)院等）；企業(yè)整體被公司兼并，包袱由公司解決；未達(dá)退休年齡在職職工參加社會(huì)