【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 調(diào)查 ， 編制調(diào)查報(bào)告 （ 1） 搜集資料 （ 2） 調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) ， 明確發(fā)行主體 （ 3） 對(duì)企業(yè)股份制改造的背景進(jìn)行調(diào)查 （ 4） 發(fā)行人財(cái)務(wù)調(diào)查 （ 5） 發(fā)行人募集資金的投向 （ 6） 發(fā)行人的行業(yè)地位 制定企業(yè)重組方案 ? 改制與組建公司 （ 1）設(shè)立股份公司的條件 （《公司法》第七十三條） （ 2）《公司法》第三章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容（ 第一節(jié) 設(shè)立；第二節(jié) 股東大會(huì)；第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理；第四節(jié)監(jiān)事會(huì)） （ 3）《公司法》第四章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容（ 第一節(jié) 股份發(fā)行；第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓；第三節(jié) 上市公司） （ 1）發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化； （ 2）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與同類上市企業(yè)比較，具有一定優(yōu)越性； （ 3）使每股稅后利潤(rùn)較大，從而有利于企業(yè)籌集到盡可能多的資金； （ 4）有利于企業(yè)發(fā)行上市后的增資擴(kuò)股或開辟其他融資渠道； （ 5）減少關(guān)聯(lián)交易； （ 6）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 ?企業(yè)重組的原則 （ 1）整體重組模式： 指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，改組設(shè)立新的股份有限公司，同時(shí)原企業(yè)解散（ p379）。 重組 公開發(fā)行上市 發(fā)起設(shè)立 股份有限 公司資產(chǎn) A (評(píng)估后 ) 上市公司 國(guó)家所有者 國(guó)有股 原企業(yè)資產(chǎn) A （ 2） 一分為二重組模式： 指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組 ， 將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和非專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)分離 ， 重新設(shè)立兩個(gè)法人實(shí)體 ， 原企業(yè)解散或保留 ， 再將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)重組為股份有限公司 (p380)。 ① 原企業(yè)解散型 。 原企業(yè)經(jīng)過重組后已經(jīng)分為兩個(gè)法人 ， 原法人消亡 ， 但新法人仍屬于原所有者 。 ② 原企業(yè)保留型 。 從原有企業(yè)中拿出專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)進(jìn)行股份制改組 ， 原企業(yè)變成控股公司 ，被改組部分變成上市公司 ， 其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司 。 原企業(yè)解散型重組 重組 發(fā)行上市 上市公司 國(guó)家所有者 國(guó)有股 原企業(yè)資產(chǎn) A 法人 Ⅰ 資產(chǎn)實(shí)物 形態(tài)為 （ A－ A1） 法人 Ⅱ 發(fā)起設(shè)立 股份公司 資產(chǎn)為 A1 （ 評(píng)估后） 原企業(yè)保留型重組 重組 發(fā)行上市 上市公司 國(guó)家所有者 國(guó)有股 原企業(yè)資產(chǎn) A 原企業(yè) （ 控股公司） 法人 Ⅱ 發(fā)起設(shè)立 股份公司 資產(chǎn)為 A1 （ 評(píng)估后） 法人 Ⅰ （ 全資子公司 ） 資產(chǎn)為 （ A－ A1） （ 3） 部分分立重組模式 —— 指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行重組 ， 設(shè)立股份有限公司 ， 而原企業(yè)的其他資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中 (p381)。 部分資產(chǎn) A1重組 上市公司 國(guó)家所有者 國(guó)有股 原企業(yè)資產(chǎn) A 發(fā)起設(shè)立 股份有限 公司資產(chǎn) A1 (評(píng)估后 ) （ 4） 共同重組模式 :指多個(gè)企業(yè)以其部分資產(chǎn) 、 業(yè)務(wù) 、 資金或債權(quán) ， 共同設(shè)立一個(gè)新股份有限公司 ， 其中一個(gè)或兩個(gè)企業(yè)在新股份公司中占有較大份額 (p382)。 主要發(fā)起企業(yè) 資產(chǎn) A0 次要發(fā)起企業(yè) 次要發(fā)起企業(yè) 上市公司 次要發(fā)起企業(yè) 資產(chǎn) A1 次要發(fā)起企業(yè) 資產(chǎn) A2 發(fā)起設(shè)立的 股份公司資產(chǎn) A=A0+A1+A2 主要發(fā)起企業(yè) 國(guó)有股 發(fā)行方案實(shí)施 （ 1） 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì) （ 2） 編寫招股說明書和發(fā)行方案 企業(yè)輔導(dǎo)業(yè)務(wù) （ 1） 輔導(dǎo)期為一年； （ 2） 做到人員 、 資產(chǎn) 、 財(cái)務(wù)三分開； （ 3） 建立健全公司治理結(jié)構(gòu)； （ 4） 建立健全信息披露制度 。 ? 《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》 第一章 總則 第二章 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)人員 第三章 輔導(dǎo)協(xié)議 第四章 輔導(dǎo)內(nèi)容和實(shí)施方案 第五章 輔導(dǎo)程序 第六章 輔導(dǎo)工作的監(jiān)管 第七章 附則 附件一 輔導(dǎo)對(duì)象基本情況備案表 附件二 輔導(dǎo)工作備案報(bào)告必備內(nèi)容 附件三 輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告必備內(nèi)容 附件四 擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導(dǎo)公告參考內(nèi)容與格式 附件五 中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告的必備內(nèi)容 材料制作 (p383) ? 《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》 ? 附件一：《首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件主承銷商核對(duì)要點(diǎn)》； ? 附件二：《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行盡職調(diào)查報(bào)告必備內(nèi)容》； ? 附件三：《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)文件核對(duì)表》； ? 附件四：《主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報(bào)告必備內(nèi)容》。 證券發(fā)行業(yè)務(wù)專題研究 ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 1號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 2號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 3號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 4號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 5號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 6號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 7號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 8號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 9號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 10號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 11號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 12號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 13號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 14號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 15號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 16號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 17號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 18號(hào) 二、 A股發(fā)行業(yè)務(wù) （ 一 ） 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行 （ 深圳證券交易所 ） (p384) 提交文件 證券簡(jiǎn)稱和代碼 業(yè)務(wù)流程 第一步： T－ 4日 ， 在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批文同意后 ， 向交易所發(fā)審監(jiān)管部提交文件 （ 見 p384） ； 第二步： T－ 2日 ， 在指定報(bào)刊刊登發(fā)行公告及招股說明書； 第三步： T＋ 2日 ， 驗(yàn)資； 第四步： T＋ 3日 ， 公布中簽率； 第五步： T＋ 4日以后 ， 辦理登記 （ 二 ） 新股詢價(jià)發(fā)行 （ p386） （ 1） 制作 （ 2） 提交 （ 3） 同意 （ 4） 提供給 征求意見 （ 6） 路演 （ 5） 發(fā)布招股書 結(jié)合市場(chǎng)走勢(shì) 新股詢價(jià)發(fā)行業(yè)務(wù)流傳圖 發(fā) 行 人 保 薦 人 定價(jià)估值報(bào)告 詢價(jià)對(duì)象 確定價(jià)格區(qū)間 累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 確定發(fā)行價(jià) 中國(guó)證監(jiān)會(huì) （三）配股業(yè)務(wù) (rights issue) 《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的內(nèi)容； 配股業(yè)務(wù)流程： （ 1）尋找目標(biāo)公司；（ 2）達(dá)成合作協(xié)議；（ 3）前期準(zhǔn)備工作；（ 4）召開董事會(huì)；（ 5）召開股東大會(huì)；（ 6）準(zhǔn)備申報(bào)材料；（ 7）報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)通過；（ 8）報(bào)送證監(jiān)會(huì)上市公司部審核（其中承銷團(tuán)協(xié)議報(bào)機(jī)構(gòu)部）；（ 9）配股發(fā)審委員會(huì)上會(huì)通過；（ 10）證監(jiān)會(huì)發(fā)文后報(bào)交易所審核，并刊登配股獲準(zhǔn)公告；（ 11）刊登配股提示公告和配股說明書；（ 12）配股繳款；（ 13）募集資金到位并驗(yàn)資；（ 14）刊登股份變動(dòng)公告；（ 15）配股股份上市流通。 （四）股票增發(fā)業(yè)務(wù) (followup offering) 業(yè)務(wù)流程（略） 申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的范圍和條件（略） 增發(fā)與配股的利弊分析 增發(fā)中的問題 A股增發(fā)模式比較 三、發(fā)行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 建立項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系和項(xiàng)目責(zé)任制度； 建立科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系； 強(qiáng)化投資銀行業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制； 建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序。 第四節(jié) 證券上市業(yè)務(wù) 一、證券上市概述 ? 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 有關(guān)證券上市的規(guī)定 ， ? 上市交易申請(qǐng)文件： （ 1） 上市報(bào)告書； （ 2） 申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議； （ 3） 公司章程； （ 4） 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； （ 5） 經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或者公司成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （ 6） 法律意見書和證券公司的推薦書； （ 7） 最近一次的招股說明書 。 ? 證券交易所自接到該股票發(fā)行人提交文件之日起六個(gè)月內(nèi) ， 安排該股票上市交易 。 上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的 5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件 ， 并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱 。 ? 上市公司除公告上市申請(qǐng)文件外 ， 還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)： （ 1） 股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期； （ 2） 持有公司股份最多的前 10名股東的名單和持股數(shù)額； （ 3） 董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況 。 ? 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 第一章 總則 第二章 股票上市協(xié)議 董事、監(jiān)事承諾和備案 上市推薦人 第三章 股票上市的申請(qǐng)、審查和信息披露事務(wù) 第四章 信息披露的基本原則 第五章 董事會(huì)秘書、股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 第六章 定期報(bào)告 第七章 臨時(shí)報(bào)告 第八章 停牌、復(fù)牌 第九章 特別處理 第十章 暫停上市、終止上市 第十一章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 第十二章 違反本規(guī)則的處理 第十三章 釋義 第十四章 附則 二 、 股票上市業(yè)務(wù) （ 深交所 ） 提交文件 （ p387） 業(yè)務(wù)流程 （ p389） 三 、 公司債券上市業(yè)務(wù) （ p390） 四 、 上市公告書的內(nèi)容 （ p391） 第五節(jié) 證券私募發(fā)行 （ p391392） 一 、 股票私募 股東分?jǐn)? 第三者分?jǐn)? 二 、 債券私募 第六節(jié) 海外上市業(yè)務(wù) 一 、 間接上市 間接上市即買殼上市 ， 指國(guó)內(nèi)企業(yè)通過收購(gòu)海外上市公司的控股權(quán)而實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控制 ， 同時(shí)注入國(guó)內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務(wù) ， 從而達(dá)到在海外上市的目的 。 （ 1） 決定海外上市 （ 2） 海外注冊(cè)殼公司 （ 3） 跨鏡資產(chǎn)注入 （ 4） 海外上市 （ 5） 募集資金調(diào)回境內(nèi)使用或自主投資 境外間接上市 （ 紅籌模式 ） 流程圖 實(shí)際控制人 戰(zhàn)略股東 公眾股東 離岸公司 海外上市公司