構(gòu)建基業(yè)長青的組織(2)(編輯修改稿)
2025-02-28 21:50 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 23 公司法（ 2023）第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 第一百五十條 董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律 、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ， 給公司造成損失的 ， 應(yīng)當承擔 賠償責任 。 第一百五十二條 董事 、 高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ， 有限責任公司的股東 、 股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東 ， 可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ， 前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟 。 監(jiān)事會 、 不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事 ， 或者董事會 、 執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟 ， 或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟 ， 或者情況緊急 、 不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的 ， 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟 。 他人侵犯公司合法權(quán)益 ， 給公司造成損失的 ， 本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟 。 第一百五十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的， 股東可以向人民法院提起訴訟 。 24 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)框架 － 以獨立和有效的董事會為核心 董事職業(yè)化 董事市場 職業(yè)經(jīng)理人 經(jīng)理市場 積極投資者 搭便車者 董事會處于中心位置，開發(fā)董事會的最佳做法是改善公司治理結(jié)構(gòu)的核心任務(wù)。 股東代表通過股東會按股投票選舉董事組成董事會。每位董事都要代表所有股東的利益。 董事會按人投票進行戰(zhàn)略性決策和監(jiān)控，經(jīng)理層負責貫徹和實施董事會的戰(zhàn)略性決策。 25 治理類型分析工具：傀儡、漂浮、合伙與自主 低 高 高 董事會控制 股東大會控制 26 董事會與 CEO的兩大功能與四項任務(wù) 向外看 向內(nèi)看 關(guān)注過去和現(xiàn)在 關(guān)注未來 確保責任 監(jiān)督和檢查 制定戰(zhàn)略 制定政策 批準、與 CEO共同 及通過 CEO工作 確保規(guī)范 取得業(yè)績 27 董事會的風格 鄉(xiāng)村俱樂部 董事會 橡皮圖章 董事會 代表性 董事會 專業(yè)化 董事會 對董事會工作的關(guān)注程度 低 低 對成員間關(guān)系的關(guān)注程度 高 高 我們的現(xiàn)狀是什么樣？ 我們希望它什么樣？ 我們?nèi)绾文軌蜃龅剑? 28 董事會的構(gòu)成： 適用于有控股股東情況下的一個示例 獨立非執(zhí)行董事 非董事－經(jīng)理 非執(zhí)行董事 董事 CEO 執(zhí)行 董事 獨立非執(zhí)行董事 中小股東 首席獨 立董事 董事會由 7人組成 3名執(zhí)行董事， 4名非執(zhí)行董事 4名非執(zhí)行董事中有 2名獨立董事 財務(wù)審計 業(yè)務(wù)運營 人力資源 董事長的主要工作放在董事會，加強董事會的決策與監(jiān)督作用 CEO全面負責公司的日常管理職責，授權(quán)執(zhí)行董事及非董事經(jīng)理完成一些具體職能和業(yè)務(wù)的管理 此處的執(zhí)行董事及非董事經(jīng)理職責劃分僅是舉例，具體職責劃分需與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案匹配 控股股東 董事長 29 董事會會議 －次數(shù)與議程 ?每年至少召開 4次董事會會議 ， 董事長負責提出董事會會議議程 ， 并預(yù)先通知到每位董事 ， 每位董事可以自由提出包括在會議議程中的提案 ?國外優(yōu)秀公司一般每年召開 10次左右的董事會會議 。 ?中國公司法 （ 2023） （ 111條 ） 規(guī)定每年至少召開兩次董事會會議 ， 提前十日通知 。 30 董事會的委員會 － 組成 董事會 執(zhí)行委員會 薪酬委員會 審計委員會 戰(zhàn)略與風險管理委員會 政策與公共關(guān)系委員會 管理類委員會 可以自行設(shè)立或解散 提名委員會 從公司治理結(jié)構(gòu)角度，設(shè)立執(zhí)行、審計、薪酬和提名委員會 31 董事會的績效評價 －董事會評價 董事會的規(guī)模和構(gòu)成 董事持股的情況 信息的提供及處理 團隊工作 董事的培養(yǎng)和職業(yè)發(fā)展 董事個人的貢獻 領(lǐng)導(dǎo)能力 評價內(nèi)容 ?董事會要定期對自身及各委員會的業(yè)績進行評價 32 董事會的績效評價 － CEO評價 誠實正直 視野 與董事會的關(guān)系 實現(xiàn)公司業(yè)績目標的能力 領(lǐng)導(dǎo) 與利益相關(guān)者的關(guān)系 與股東的關(guān)系 評價內(nèi)容 ?董事會要定期對 CEO的業(yè)績進行評價 33 管理視野三臺階與制度建設(shè)三階段 轉(zhuǎn)向規(guī)范化的公司體制 構(gòu)建高效的董事會 設(shè)置權(quán)責清晰的高管職位 建立激勵相容的股權(quán)薪酬體系 今日的議題 34 一個圓圈、一個人和一個三角： 有了合格董事之后，還要解決 CEO的問題 董事會是 一個高層 管理團隊 以CEO為首的一個行政和命令體系 CEO ?美國公司為什么會有 CEO， 就象中國為什么會有皇帝一樣 。 ?CEO就是公司作為一個金字塔型的組織 ， 處在塔尖地位的 “ 一把手 ” ?公司三角形之上有一個圓圈 ， 就是董事會 。 有時可能只有 CEO一個人是董事 ，
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