【文章內(nèi)容簡介】 和監(jiān)管機構(gòu)的要求，董事分布在相應(yīng)各專門委員會，在董事會 各項重大決策、對外投資時，董事們能從各自職務(wù)和專業(yè)角度提出建 設(shè)性的意見和建議，開展富有成效的討論，有助于提高董事會科學(xué)決 策的水平。 兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響， 董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng) 公司現(xiàn)任董事有 5 名在神華集團及其下屬公司兼職，約占董事總 數(shù)的二分之一，具體情況如下 : 姓 名 職 務(wù) 兼職情況 兼職單位關(guān)系 陳必亭 董事長兼執(zhí)行 董事 神華集團董事長、北京國華電 力有限責(zé)任公司董事長 控股股東及其控股 子公司 張喜武 非執(zhí)行董事 神華集團總經(jīng)理、董事 控股股東 張玉卓 非執(zhí)行董事 神華集團副總經(jīng)理、中國神華 煤制油化工有限公司董事長、 神華國際（香港）有限公司董 事長 控股股東及其控股 子公司 凌文 執(zhí)行董事兼總 裁 神華財務(wù)公司董事長 控股股東子公司、 本公司參股公司 韓建國 非執(zhí)行董事 神華集團副總經(jīng)理 控股股東 10 上述董事 的兼職，有助于其及時和真實地了解公司運作的宏觀環(huán) 境和實際情況，使董事會的決策更加科學(xué)、可行，對公司運作沒有不 良影響。 董事與公司不存在利益沖突。根據(jù)《公司章程》和《董事會議事 規(guī)則》，董事與公司存在利益沖突時，董事應(yīng)當(dāng)聲明并在相關(guān)議案表 決時回避，這將有效避免可能發(fā)生的利益沖突。 董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司董事會的召集、召開程序均符合《公司法》等法律法規(guī)和《公 司章程》規(guī)定。 董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 定期董事會和臨時董事會，分別按《公司 章程》規(guī)定的時限提前 通知各位董事。董事委托另一位董事出席會議的，均有書面委托書， 并寫明了授權(quán)范圍。 董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、 審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運 作情況 董事會下設(shè)：戰(zhàn)略、審計、薪酬、提名、安全健康及環(huán)保委員會。 各專業(yè)委員會的職責(zé)已在 A 股首次公開發(fā)行招股說明書中予以披露， 各專業(yè)委員會均按照各自的職責(zé)分工就專業(yè)性事項進行研究，提出意 見及建議，有力促進了公司的業(yè)務(wù)拓展和規(guī)范運作。 董事會的下屬委員會根據(jù) 規(guī)則開展工作。專門委員會在董事會之 前召開。公司的職能部門作為專門委員會工作的承辦機構(gòu)，協(xié)助專門 委員會召開會議，開展相關(guān)工作。專門委員會形成決議后，書面提交 11 董事會審議。 1董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充 分及時披露 董事會會議記錄完整，由專人保存在公司檔案室以備查閱，會議 決議根據(jù)法律法規(guī)和交易所上市規(guī)則進行了充分及時披露。 1董事會決議是否存在他人代為簽字的情況 不存在。 1董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況 不存在。 1獨立董事 對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的 提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 獨立董事充分利用其豐富的宏觀經(jīng)濟、金融財務(wù)、企業(yè)管理、法 律監(jiān)管方面的經(jīng)驗，在重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提 名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面發(fā)揮了重要作用。 按照相關(guān)規(guī)定，獨立董事通過專門召開會議或書面審議，就需要 其單獨表決的事項認真審議，并發(fā)表意見，并將簽字的書面意見提交 董事會或股東大會。 1獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實際控制人 等的影響 獨立董事 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，獨立履行職 責(zé)，不受上市公司控股股東神華集團等的影響。 1獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān) 12 機構(gòu)、人員的配合 在制度上，公司建立了《獨立董事制度》和《審計委員會工作規(guī) 程》等制度保障獨立董事獨立履行職責(zé)。 在實踐上，投資者關(guān)系部和內(nèi)控審計部為主要配合獨立董事開展 工作的部門；根據(jù)公司制度，董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)為主要聯(lián)絡(luò)人， 負責(zé)向獨董匯報公司情況。 1是否存在獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形， 是否得到恰 當(dāng)處理 無。 1獨立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù) 3次未親 自參會的情況 獨立董事的工作時間滿足工作要求。公司召開董事會之前，向獨 立董事征詢會議時間以保證獨立董事履行職責(zé)。公司獨立董事不存在 連續(xù) 3 次未親自出席的情況。 1董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會秘書為公司高管人員，其主要 工作是推動公司提升治理水準、做好信息披露工作及維護投資者關(guān) 系，包括：協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事、總裁等提 供、提醒并確保其了解 境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)公司治理的法規(guī)、政策及 要求，協(xié)助董事及總裁在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公 司章程及其它有關(guān)規(guī)定；負責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準 備工作，做好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會 13 決議的執(zhí)行情況；負責(zé)組織協(xié)調(diào)公司信息披露，保證公司信息披露的 及時、準確、合法、真實和完整；協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強公司透明 度；參與組織資本市場融資；處理與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體關(guān)系。 公司董事會秘書黃清先生根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定 忠實履行職責(zé)， 勤勉盡責(zé)。公司信息披露和投資者關(guān)系等工作完成情 況良好，多次獲得境內(nèi)外資本市場的好評。 股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合 法，是否得到有效監(jiān)督 《公司章程》第 128 條規(guī)定：除本章程和《董事會議事規(guī)則》另 有規(guī)定外，董事會有權(quán)決定金額不超過公司上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 額的 30%的合同、交易和安排；董事會有權(quán)行使法律、法規(guī)、公司股 票上市地的交易所的上市規(guī)則所規(guī)定的及股東大會授予的其他職權(quán)。 公司董事會嚴格按照股東大會授權(quán)行使投資權(quán)限，同時遵循了 《公司法》、上市地上市規(guī)則和《公司章程》關(guān)于董事會權(quán)限的相關(guān) 規(guī)定，并接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。 （三）監(jiān)事會 公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度 公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》。 20xx 年 3 月 27 日舉行的 20xx 年度股東大會制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》。其后， 20xx 年第一次臨時 股東大會審議通過了《監(jiān)事會議事規(guī)則》的修正案。 監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定 公司監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中 2 名由股東單位根據(jù)《公司章 14 程》的規(guī)定提名并經(jīng)股東大會選舉 產(chǎn)生，另外 1 名為職工代表監(jiān)事， 由職代會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事都符合有關(guān)規(guī)定。 監(jiān)事的任職資格、任免情況 公司監(jiān)事具備法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定的任職資格，且符 合本《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定的任職條件。監(jiān)事的任 免情況符合有關(guān)規(guī)定。 監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司監(jiān)事會的召集、召開嚴格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī) 則》的規(guī)定進行。 監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 公司監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等符合相關(guān)規(guī)定。公司 歷次監(jiān) 事會會議的通知時間、授權(quán)委托符合相關(guān)規(guī)定。 監(jiān)事會近 3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并 糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履 行職務(wù)時的違法違規(guī)行為 近三年，監(jiān)事會沒有對董事會決議否決的情況，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)公 司財務(wù)報告的不實之處，未發(fā)現(xiàn)董事、總裁履行職務(wù)時的違法違規(guī)行 為。 監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充 分及時披露 監(jiān)事會會議記錄完整并由監(jiān)事會辦公室和董事會秘書保管，會議 決議嚴格按照香港聯(lián)合交易所、上海證券交 易所股票上市交易規(guī)則的 15 要求充分披露。 在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé) 公司監(jiān)事會成員能夠嚴格執(zhí)行《公司法》等法律法規(guī)和《公司章 程》的規(guī)定，依法執(zhí)行股東大會賦予的監(jiān)督職能，向股東大會負責(zé)并 報告工作。本屆監(jiān)事會通過列席董事會會議和總裁常務(wù)會議、到下屬 企業(yè)檢查調(diào)研、審閱財務(wù)報告并聽取管理層匯報等多種形式有效地履 行監(jiān)督職責(zé)，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用。 （四）經(jīng)理層 公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度 公司根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他相關(guān)規(guī)定制 定了《總裁 會議制度》，總裁常務(wù)會議由總裁主持召開，討論公司有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營、 管理、發(fā)展重大事項。 經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式 選出，是否形成合理的選聘機制 根據(jù)《公司章程》，總裁由董事會提名委員會提名，董事會聘任 或者解聘；副總裁、財務(wù)總監(jiān)由總裁提名，董事會秘書由董事長提名， 董事會聘任或者解聘。董事會對經(jīng)理層成員的聘任進行了認真研究， 獨立董事對經(jīng)理層人選亦發(fā)表了獨立意見。 總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位 中國神華執(zhí)行董事兼總裁凌文先生簡歷如下：自 20xx 年 8 月起 擔(dān)任本公司總裁，主持公司日常工作。自 20xx 年 11 月起擔(dān)任本公司 執(zhí)行董事。凌博士亦為神華財務(wù)有限公司董事長。凌博士曾擔(dān)任本公 16 司執(zhí)行副總裁及財務(wù)總監(jiān)。在加入本公司之前，凌博士曾任神華集團 副總經(jīng)理。于 20xx 年 12 月加入神華集團前，凌博士曾任中國工商銀 行國際業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理，中國工商銀行（亞洲）有限公司副總經(jīng)理兼 友聯(lián)中國業(yè)務(wù)管理公司主席。凌博士擁有豐富的金融機構(gòu)及企業(yè)管理 經(jīng)驗，為哈爾濱工業(yè)大學(xué)、中國人民大學(xué)、中國礦業(yè)大學(xué)（北京）教 授、博士生導(dǎo)師。 他于 1984 年畢業(yè)于上海交通大學(xué)，獲理學(xué)士學(xué)位， 于 1987 年畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)，獲系統(tǒng)工程碩士學(xué)位，于 1991 年 獲管理工程博士學(xué)位。 1992 年至 1994 年，凌博士在上海交通大學(xué)自 動化系從事博士后深造，研究宏觀經(jīng)濟。 經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制 經(jīng)理層能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制。公司依照《公司 章程》設(shè)置了配套的組織機構(gòu)，明確了各部門、崗位、人員的工作內(nèi) 容和職責(zé)權(quán)力范圍，建立并完善了《總裁會議制度》、《內(nèi)部管理授權(quán) 手冊》、《內(nèi)部控制手冊》等涉 及日常生產(chǎn)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。通過 總調(diào)度室的日報、月報、季報、半年報、年報，以及 OA 辦公管理系 統(tǒng)、生產(chǎn)經(jīng)營分析會、電視電話會議等確保經(jīng)理層能夠?qū)θ粘Ｉa(chǎn)經(jīng) 營實施有效控制。 經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性 根據(jù)《公司章程》，總裁和其他高級管理人員每屆任期三年，可 以連選連任，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理層在任期內(nèi)保持了穩(wěn)定。 經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標完 成情況如何，是否有一定的獎懲措施 17 公司董事會每年對公司的經(jīng)營發(fā)展制訂目標，由經(jīng)理層具體執(zhí)行 和落實，經(jīng)理層在任期內(nèi)目標完成情況良好。 經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能 對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在 “內(nèi)部人控制 ”傾向 董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督主要表現(xiàn)在權(quán)限的劃分、人事任免及薪酬 考核、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和資本開支計劃下達等方面。董事會與監(jiān)事 會能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在 “內(nèi)部人控制 ”傾 向。 經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確 《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》中明確了經(jīng)理層的內(nèi)部問責(zé)