【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行） 》 ； 4. 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行） 》 。 1.《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行） 》 ； 2. 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試行） 》 ； 3.《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行） 》 ； 4. 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行） 》 。 過渡期安排： 交易結(jié)算 1.《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法 》 ； 2. 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期登記結(jié)算暫行辦法 》 ； 兩網(wǎng)公司及退市公司 1.《 兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法 》 ； 2. 《 兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法 》 。 42頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度體系 1.《 掛牌公司定向發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則 》 ； 2.《 掛牌公司股權(quán)激勵(lì)管理細(xì)則 》 ； 3.《 掛牌公司并購重組管理細(xì)則 》 ； 4.《 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易細(xì)則 》 ； 5.《 大額交易實(shí)施辦法 》 ； 6.《 交易異常情況處理實(shí)施辦法 》 。 1.《 定向發(fā)行說明書及發(fā)行情況報(bào)告書內(nèi)容與格式指引 》 ； 2.《 定向發(fā)行申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引 》 ； 3.《 臨時(shí)報(bào)告內(nèi)容與格式指引 》 ； 4.《 股票終止及重新掛牌指引 》 ； 5.《 掛牌公司規(guī)范運(yùn)作指引 》 ； 6.《 半年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 》 ； 7.《 收購報(bào)告書內(nèi)容與格式指引 》 ； 8.《 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書內(nèi)容與格式指引 》 ； 9.《 主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引 》 ； 10.《 證券代碼分配指引 》 ； 11.《 異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控指引 》 ； 12.《 證券交易系統(tǒng)（交易單元）實(shí)施指引 》 。 業(yè)務(wù)規(guī)定和細(xì)則 業(yè)務(wù)指引 43頁 不限股東所有制性質(zhì) 不限于高新技術(shù)企業(yè) 不設(shè)財(cái)務(wù) 指標(biāo)要求 （三）新三板掛牌條件 ——總原則 44頁 （三）新三板掛牌條件 ——具體條件 掛牌企業(yè)須依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年； A. 公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)； B. 公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《 公司法 》 相關(guān)規(guī)定； C. 存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度； D. 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。 45頁 （三）新三板掛牌條件 掛牌企業(yè)須依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年； A. 公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)； B. 公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《 公司法 》 相關(guān)規(guī)定； C. 存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度； D. 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。 46頁 業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力； “業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力”這項(xiàng)重要條款具體要求掛牌企業(yè)要說明業(yè)務(wù)內(nèi)容、依賴的資源要素、商業(yè)模式、如何形成現(xiàn)金流以及銷售收入和利潤等。 A. 公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。 B. 公司可同時(shí)經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。 C. 公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)；不存在 《 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1324號(hào) ——持續(xù)經(jīng)營 》 中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)；不存在依據(jù)《 公司法 》 第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)。 47頁 公司治理機(jī)制健全； 公司章程 ： ? 按規(guī)定制定公司章程并披露 ? 按章程的規(guī)定，規(guī)范重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序 獨(dú)立性 ： ? 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) ? 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費(fèi)用、提供擔(dān)保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益 總體要求 ： 完善公司治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權(quán)利， 公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。 48頁 合法規(guī)范經(jīng)營； A. 公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開展經(jīng)營活動(dòng)，經(jīng)營行為合法、合規(guī)。最近 24個(gè)月內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。 B. 公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。 C. 公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 49頁 股權(quán)明晰； 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。 50頁 股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； A. 公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。最近 36個(gè)月內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的行為。 B. 在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。 C. 公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。 51頁 有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； A. 公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了 《 推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 》 。 B. 主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司其他要求； 52頁 掛牌中的特殊情況 不對(duì)掛牌企業(yè)設(shè)立財(cái)務(wù)指標(biāo)；且不對(duì)公司主營業(yè)務(wù)情況做出判斷；不受股東所有制性質(zhì)的限制；也不限于高薪技術(shù)企業(yè)。允許股權(quán)未行權(quán)的公司進(jìn)行掛牌。按照現(xiàn)行安排，存在期權(quán)安排的企業(yè)也可在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，但須按要求披露可能存在的情況；擬掛牌企業(yè)股東人數(shù)已經(jīng)超過 200人的，經(jīng)過證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門出具規(guī)范確認(rèn)函，也可以掛牌；同時(shí)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也不再將企業(yè)所在地出具的確認(rèn)文件作為必備文件。 掛牌審核 在掛牌審核流程方面，中國證監(jiān)會(huì)將根據(jù)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的審核情況，給予發(fā)放批文。 53頁 一、要求披露的文件：公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報(bào)告 1. 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿） 2. 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 3. 法律意見書 4. 公司章程 5. 主辦券商推薦報(bào)告 6. 定向發(fā)行情況報(bào)告書（如有） 二、不要求披露的文件 1. 申請(qǐng)掛牌公司相關(guān)文件 2. 主辦券商相關(guān)文件 3. 其他相關(guān)文件 （四）新三板掛牌申請(qǐng)文件組成 54頁 一、基本情況 公司注冊(cè)信息、股票信息及限售安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、前十名及持有 5%以上股份股東信息、三會(huì)一層人員信息、最近兩年一期簡要財(cái)務(wù)信息、中介機(jī)構(gòu)等。 二、公司業(yè)務(wù) 主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途；主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式；與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素；與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況；商業(yè)模式；行業(yè)情況以及公司的競爭地位。 三、公司治理 最近兩年公司治理情況；公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況；公司運(yùn)營獨(dú)立性的情況；同業(yè)競爭，披露控股股東、實(shí)際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾；最近兩年資金占用、違規(guī)擔(dān)保的情況以及為防止此類情形相應(yīng)的安排；董、監(jiān)、高的情況，如最近兩年有重大變動(dòng)，應(yīng)披露情況和原因。 四、公司財(cái)務(wù) 兩年一期的報(bào)表及審計(jì)意見類型；會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)；兩年一期主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；關(guān)聯(lián)交易；日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)等。 （五）新三板股票公開轉(zhuǎn)讓說明書主要內(nèi)容 55頁 （六）新三板申請(qǐng)掛牌公司相關(guān)文件 1. 向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司提交的掛牌及定向發(fā)行（如有）報(bào)告 2. 向證監(jiān)會(huì)提交的公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）報(bào)告