【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 50 ? 易出現(xiàn)問(wèn)題： ? 未調(diào)查非經(jīng)常性損益的項(xiàng)目 、 金額； ? 未計(jì)算扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)或計(jì)算不夠準(zhǔn)確； ? 未計(jì)算非經(jīng)常性損益凈額占利潤(rùn)總額比例； ? 未分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力 。 非經(jīng)常性損益調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 51 ?要求： ? 判斷各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否符合相關(guān)規(guī)定 、 依據(jù)是否充分 、 比例是否合理時(shí) ， 應(yīng)結(jié)合公司資產(chǎn)質(zhì)量做出客觀判斷 。 ? 對(duì)于未計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的 ， 應(yīng)調(diào)查未計(jì)提的原因 ， 判斷是否符合資產(chǎn)實(shí)際狀況及公司會(huì)計(jì)政策 。 ? 易出現(xiàn)問(wèn)題： ? 直接摘抄審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)報(bào)表附注及有關(guān)會(huì)計(jì)政策內(nèi)容 ， 未結(jié)合公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況判斷各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否符合相關(guān)規(guī)定； ? 對(duì)于未計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情況 ， 調(diào)查不夠充分 。 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 52 ? 要求： ? 應(yīng)了解園區(qū)公司投資決策程序 ， 關(guān)注 重大對(duì)外投資是否已履行必要的決策程序 。 ? 對(duì)于未納入合并范圍的子公司 ， 應(yīng)調(diào)查 未納入合并范圍的原因 ,判斷其依據(jù)是否充分 。 ? 易出現(xiàn)問(wèn)題： ? 對(duì)公司投資決策程序未給予必要的關(guān)注； ? 對(duì)于未納入合并范圍的子公司 ， 未進(jìn)行調(diào)查 。 投資調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 53 ? 要求： ? 查閱相關(guān)固定資產(chǎn) 權(quán)屬證明 。 ? 了解固定資產(chǎn)折舊方法 、 固定資產(chǎn)使用年限和殘值率 ， 評(píng)價(jià)其合規(guī)性 。 ? 對(duì)于固定資產(chǎn)折舊 ， 應(yīng)根據(jù)折舊政策 重新計(jì)算 。 如種類繁多 ， 可選擇 有代表性 、 大額的固定資產(chǎn) 進(jìn)行測(cè)算 ， 也可按照固定資產(chǎn)類別 進(jìn)行測(cè)算 。 固定資產(chǎn)和累計(jì)折舊調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 54 ? 要求： ? 如折舊計(jì)提方法 、 使用年限 、 殘值率等發(fā)生變更 ， 應(yīng)調(diào)查變更原因 、 是否履行了內(nèi)部審批程序 、 會(huì)計(jì)處理是否符合規(guī)定 、 對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響 等 。 ? 應(yīng) 計(jì)算累計(jì)折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 分析固定資產(chǎn)是否面臨淘汰 、 更新 、 大修 、 技術(shù)升級(jí)等情況 ， 及其對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響； 分析時(shí) ， 建議按照 固定資產(chǎn)類別 分析累計(jì)折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 結(jié)合固定資產(chǎn)特點(diǎn)及實(shí)際狀況給出調(diào)查結(jié)論 。 固定資產(chǎn)和累計(jì)折舊調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 55 ? 要求： ? 實(shí)地查看固定資產(chǎn)時(shí) ， 除核對(duì)賬實(shí)是否相符外 ， 還應(yīng)關(guān)注固定資產(chǎn) 運(yùn)行狀況 、 是否正常使用 等 。 ? 實(shí)地查看記錄應(yīng)包括 查看時(shí)間 、 查看地點(diǎn) 、 資產(chǎn)名稱 、 查看時(shí)點(diǎn)賬面數(shù)量 、 實(shí)際數(shù)量 、 資產(chǎn)狀況 、 調(diào)查結(jié)論 等內(nèi)容 。 ? 對(duì)于賬面數(shù)量和實(shí)際數(shù)量不一致的 ， 應(yīng)注明 差異形成原因和處理措施 。 ? 實(shí)地查看記錄應(yīng)由參與調(diào)查的 項(xiàng)目小組成員簽字 ；如公司相關(guān)人員參與了查看 ， 也應(yīng)在記錄上簽字 。 固定資產(chǎn)和累計(jì)折舊調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 56 ? 易出現(xiàn)問(wèn)題： ? 未對(duì)累計(jì)折舊計(jì)提方法 、 固定資產(chǎn)使用年限與殘值率等變化給予必要關(guān)注； ? 未對(duì)固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行重新計(jì)算； ? 未計(jì)算累計(jì)折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 分析固定資產(chǎn)是否面臨淘汰 、 更新 、 大修 、 技術(shù)升級(jí)等情況 ， 及其對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響； ? 未實(shí)地查看固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況 ， 或?qū)嵉夭榭磿r(shí)調(diào)查記錄內(nèi)容不夠完整 。 固定資產(chǎn)和累計(jì)折舊調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 57 ? 要求： ? 查閱相關(guān)無(wú)形資產(chǎn) 權(quán)屬證明 ， 區(qū)分商標(biāo) 、 專利和非專利技術(shù)進(jìn)行調(diào)查 。 ? 對(duì)于計(jì)入無(wú)形資產(chǎn)的項(xiàng)目 ， 應(yīng)關(guān)注其計(jì)價(jià)政策 、 攤銷方法 ，并應(yīng)在客觀調(diào)查基礎(chǔ)上 ， 重點(diǎn)關(guān)注無(wú)形資產(chǎn) 攤銷年限是否合理 、攤銷金額計(jì)算是否正確 。 ? 對(duì)于 未計(jì)入無(wú)形資產(chǎn) 的項(xiàng)目 ， 應(yīng)調(diào)查具體原因 ， 并判斷會(huì)計(jì)處理是否符合相關(guān)規(guī)定 。 無(wú)形資產(chǎn)調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 58 ? 要求： ? 對(duì)于公司使用的無(wú)形資產(chǎn) ， 應(yīng)全面調(diào)查其 取得方式 ， 并區(qū)分不同取得方式 ， 調(diào)查相關(guān)內(nèi)容 。 關(guān)注是否辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù)等 。 ? 以無(wú)形資產(chǎn)出資的 ， 除調(diào)查相關(guān)協(xié)議 、 評(píng)估情況外 ， 還應(yīng)調(diào)查出資是否到位 、 無(wú)形資產(chǎn)是否辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù) 、無(wú)形資產(chǎn)是否計(jì)入被投資單位賬上 、 是否正常攤銷等 ， 并判斷該出資行為是否合法 、 有效 。 如存在異常 ， 應(yīng)要求公司作出說(shuō)明 ， 并獨(dú)立判斷是否存在風(fēng)險(xiǎn) 。 無(wú)形資產(chǎn)調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 59 ? 易出現(xiàn)問(wèn)題： ? 對(duì)于公司正在使用的無(wú)形資產(chǎn)情況 ， 調(diào)查不夠清楚； ? 對(duì)于公司使用的注冊(cè)商標(biāo) 、 專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)的取得方式調(diào)查不夠充分 ， 如受讓取得情形下 ， 未調(diào)查是否簽有相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 、 支付價(jià)款形式等； ? 對(duì)于無(wú)形資產(chǎn)出資調(diào)查不夠充分 ， 未調(diào)查出資是否到位 、無(wú)形資產(chǎn)是否辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù) 、 無(wú)形資產(chǎn)是否計(jì)入被投資單位賬上 、 是否正常攤銷等 。 無(wú)形資產(chǎn)調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 60 ? 要求： ? 調(diào)查收入確認(rèn)原則時(shí) ， 不能僅摘抄審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)報(bào)表附注及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一般規(guī)定 ， 而應(yīng)根據(jù)公司實(shí)際情況 ， 采用向管理層詢問(wèn) 、 查閱賬簿等方法 ， 調(diào)查 實(shí)際核算中收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn) 、 收入確認(rèn)依據(jù) ， 并做出獨(dú)立判斷 。 ?了解公司 收入構(gòu)成 ， 分析 產(chǎn)品價(jià)格 、 銷量等影響因素的變動(dòng)情況 ， 判斷收入是否存在異常變動(dòng) ， 并追查原因 。 收入調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 61 ? 要求： ? 對(duì)于經(jīng)營(yíng)模式較為特殊的公司 ， 應(yīng)關(guān)注其 銷售模式 對(duì)收入確認(rèn)的影響 。 ? 對(duì)于收入的真實(shí)性 ， 應(yīng)關(guān)注 期后銷售退回 情況 。 ? 采用截止性測(cè)試方法等方法 ， 通過(guò) 檢查開(kāi)具發(fā)票日期或收款日期 、 記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會(huì)計(jì)期間 ， 調(diào)查是否存在提前或延遲確認(rèn)收入情況 。 收入調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 62 ? 易出現(xiàn)問(wèn)題： ? 調(diào)查收入確認(rèn)原則時(shí) ， 僅摘抄審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)報(bào)表附注及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一般規(guī)定 ， 未調(diào)查實(shí)際核算中收入確認(rèn)方法 、 確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及確認(rèn)依據(jù)； ? 采用截止性測(cè)試方法調(diào)查時(shí) ， 未通過(guò)檢查開(kāi)具發(fā)票日期或收款日期 、 記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會(huì)計(jì)期間 ， 調(diào)查是否存在提前或延遲確認(rèn)收入情況 。 收入調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 63 ? 關(guān)注以下問(wèn)題： ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入是否穩(wěn)定 。 ? 非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額比重是否較大 。 ? 是否存在客戶及供應(yīng)商不穩(wěn)定或集中風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 是否存在產(chǎn)品升級(jí)換代 、 技術(shù)優(yōu)勢(shì)喪失風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 是否存在對(duì)核心技術(shù)人員依賴性較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 公司所處行業(yè)基本情況 ， 公司面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況 ， 公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位 、 自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì) ， 以及采取的競(jìng)爭(zhēng)策略 和應(yīng)對(duì)措施等 。 —— 如存在 ， 披露具體情況 ， 提示風(fēng)險(xiǎn) ， 券商發(fā)表明確意見(jiàn) 。 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 64 ? 關(guān)注以下問(wèn)題： ?了解園區(qū)公司為發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品而投入的資金 、 人員及設(shè)備等情況 ， 計(jì)算主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)收入的比例 ， 評(píng)價(jià)園區(qū)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)在經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)中的地位 。 ?關(guān)注未來(lái)二年的發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展計(jì)劃 、 查閱園區(qū)公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同 ， 分析園區(qū)公司是否有變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的可能性 。 ?關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)模式是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢(shì) ， 采用該種模式的主要風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)未來(lái)的影響 。 （ 如最近二年內(nèi)已經(jīng)或未來(lái)將發(fā)生經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)型 ， 重點(diǎn)調(diào)查公司經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)型情況 ） 。 ?— — 如存在 ， 披露具體情況 ， 提示風(fēng)險(xiǎn) ， 券商發(fā)表明確意見(jiàn) 。 主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)模式調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 65 ? 關(guān)注以下問(wèn)題： ? 公司章程 、 三會(huì)議事規(guī)則是否合法 、 合規(guī) ， 是否明確股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé) 。 —— 如存在 ， 應(yīng)承諾修改相關(guān)信息并披露 。 ? 公司章程修訂 、 備案在程序上是否存在瑕疵或資料保存不全 。 ? 重大事項(xiàng)的決策是否符合公司章程及相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的授權(quán)和程序 。 —— 如存在 ， 披露相關(guān)信息及糾正措施 。 公司治理機(jī)制建立和執(zhí)行情況調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 66 ? 關(guān)注以下問(wèn)題： ? 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)組成在人數(shù) 、 任職資格等方面是否符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定 。 ? 股東 (大 )會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)的召集 、 召開(kāi)程序是否存在瑕疵 ， 董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉 。 ? 監(jiān)事會(huì)是否正常發(fā)揮作用 ， 是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段 。 ?三會(huì)的相關(guān)文件是否保存齊全 ， 是否存在簽章不規(guī)范等瑕疵 。 —— 如存在 ， 要求公司改正并補(bǔ)充相關(guān)資料 ， 并承諾將遵守相關(guān)規(guī)定 。 券商對(duì)上述情況進(jìn)行說(shuō)明 ， 并對(duì)改正情況發(fā)表明確意見(jiàn) 。 公司章程 、 三會(huì)議事規(guī)則等事項(xiàng)調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 67 ? 易出現(xiàn)問(wèn)題： ? 對(duì)是否存在虛假出資和不實(shí)出資情況 ， 未給予必要關(guān)注或處理不當(dāng) 。 ? 要求： ? 調(diào)查歷次股東出資的相關(guān)資料憑證 ， 了解 是否存在虛假出資和不實(shí)出資 。 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的 ， 應(yīng)查閱 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ， 以專利和非專利技術(shù)等出資的 ， 根據(jù)后續(xù)收益情況 ， 判斷該項(xiàng)出資是否存在高估情形 ， 是否存在減值風(fēng)險(xiǎn) 。 ?公司有出資不實(shí)的情況 ， 應(yīng)要求其按照法律規(guī)定予以補(bǔ)足出資 ， 完善相關(guān)手續(xù) ， 在說(shuō)明書(shū)和推薦報(bào)告中披露 。 股東出資情況調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 68 公司控股股東及實(shí)際控制人調(diào)查 ? 通過(guò)查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 、 股東名冊(cè) 、 公司重要會(huì)議及會(huì)議決議等 ， 分析判斷公司的控股股東及實(shí)際控制人 ， 發(fā)表明確意見(jiàn) 。 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 69 ? 關(guān)注以下問(wèn)題： ? 高級(jí)管理人員是否在公司與控股股東或?qū)嶋H控制人中雙重任職或領(lǐng)薪 。 ? 公司是否資產(chǎn)權(quán)屬不清 ， 股東出資投入的資產(chǎn)或公司出資購(gòu)買的資產(chǎn)權(quán)屬是否登記在公司名下 。 ? 公司是否具有完全獨(dú)立的采購(gòu)和銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng) 。 ? 公司財(cái)務(wù)決策 、 資金使用情況是否受到控股股東或?qū)嶋H控制人的干預(yù) 。 —— 如存在 ， 披露具體情況 （ 包括承諾或改進(jìn)措施 ） ， 券商發(fā)表意見(jiàn) 。 獨(dú)立性調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 70 ? 要求： ? 取得經(jīng)園區(qū)公司管理層簽字的關(guān)于誠(chéng)信狀況的書(shū)面聲明 。 聲明至少包括以下內(nèi)容： （ 1） 最近二年內(nèi)是否因違反國(guó)家法律 、 行政法規(guī) 、 部門規(guī)章 、 自律規(guī)則等受到刑事 、 民事 、 行政處罰或紀(jì)律處分； （ 2） 是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無(wú)定論的情形； （ 3） 最近二年內(nèi)是否對(duì)所任職 （ 包括現(xiàn)任職和曾任職 ） 的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任； （ 4） 是否存在個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危? （ 5） 是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況 。 管理層誠(chéng)信情況調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 71 ?要求： ? 查詢中國(guó)人民銀行征信系統(tǒng) 、 工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠(chéng)信系統(tǒng) ， 咨詢中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì) 、 園區(qū)公司貸款銀