國內(nèi)并購與財務(wù)工作課件(編輯修改稿)
2025-02-24 21:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 與政府簽訂的投資協(xié)議等，商定合作方式，并設(shè)計協(xié)議條款，協(xié)議條款要具有可控性和可操作性。 一、承債式股權(quán)收購： 運用這種收購方式，對于收購雙方而言，交易流程簡單，交易成本低。通過品牌運營，可以迅速擴大企業(yè)生產(chǎn)能力，增強競爭實力，實現(xiàn)管理嫁接；對于項目而言，可在短期內(nèi)改善企業(yè)財務(wù)狀況，提升經(jīng)營水平。 需關(guān)注項目公司股權(quán)擔(dān)保抵押、股權(quán)糾紛及風(fēng)險承續(xù)等風(fēng)險。 Ⅴ2 承債式股權(quán)收購 根據(jù)股權(quán) 交易比例可分為 ： 全資收購、控股收購、增資收購、參股收購。 目前，公司并購項目大部分采用承債式股權(quán)受讓，如：收購廣西四合工貿(mào) 80%股權(quán)、收購云南壯鄉(xiāng) 100%股權(quán)、增資收購六枝瑞安 51%股權(quán)、參與定向增發(fā)成為青松建化第二大股東，挺近新疆市場。 Ⅴ2 承債式股權(quán)收購 二、資產(chǎn)收購： 一般適用于資產(chǎn)復(fù)雜、歷史沿革漫長、人員安置問題較多的項目公司。 采用資產(chǎn)收購的項目有：亳州海螺、北固海螺、寶雞海螺。 運用資產(chǎn)收購方式，對于收購方而言，可劃清項目公司沿革、人員安置、法律糾紛等風(fēng)險；對于被收購方而言，項目公司資產(chǎn)可迅速轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和市場競合，同時直接退出了斷。需重點關(guān)注，如何確定合理的價格，需做好項目審計和評估，客觀評價資產(chǎn)價值；其次是要對債務(wù)的處理要實現(xiàn)可控；最后是法律手續(xù)的完備和權(quán)證的變更過戶。 在實際操作過程中，一般先在項目公司當(dāng)?shù)刈猿闪⑿鹿荆鹿竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)可根據(jù)被收購方要求是否參股，以注冊的新公司名義購買項目公司資產(chǎn)，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。Ⅴ2 資產(chǎn)收購 非流動資產(chǎn)計價： 在專業(yè)調(diào)研分析的基礎(chǔ)上，本著 “三重一大 ”的原則，結(jié)合市場形勢、未來預(yù)期、戰(zhàn)略規(guī)劃等進(jìn)行全面評估分析，集體研究、集體決策，以相應(yīng)的計價方式測算項目公司投資成本，綜合考慮是否給予溢價。 其中常用的計價方式有： （ 1）歷史成本法：對于項目投入較小、資產(chǎn)較為簡單和出讓方的項目，可直接利用項目的歷史投入測算非流動資產(chǎn)價值；（壯鄉(xiāng)項目） （ 2）重置成本法：對于財務(wù)報表、資產(chǎn)明細(xì)表等資產(chǎn)齊全的項目，可利用項目公司投入和產(chǎn)出測算出非流動資產(chǎn)價格；（四川南威項目） （ 3）噸產(chǎn)品投資法：對于項目資料不全，無法利用現(xiàn)有材料準(zhǔn)確推算的項目，可參照海螺水泥建設(shè)情況相似的生產(chǎn)線噸投資水平，通過調(diào)整差異的方式測算非流動資產(chǎn)價值。（云南興建項目） Ⅴ2 設(shè)計 協(xié)議條款 流動資產(chǎn)計價： （ 1）確定存貨數(shù)量：須在協(xié)議中約定流動資產(chǎn)以管理權(quán)移交時，雙方共同盤點確定。其中要注意產(chǎn)成品的比重、質(zhì)量，筒倉庫的容量等；備品配件、輔材的品質(zhì)，是否實用，有無冷背殘次。例如，原煤、熟料、水泥等大額存貨，由于容重對重量影響較大，可約定容重比以雙方取樣化驗結(jié)果為準(zhǔn)；倉庫內(nèi)的油品可能過期失效。（如在茂名大地、廣西凌云、六礦瑞安項目管理權(quán)交接時，合作雙方相關(guān)人員首先對倉庫規(guī)格、儲存標(biāo)高進(jìn)行現(xiàn)場測量確認(rèn)，確定產(chǎn)成品、原材料體積，然后對雙方共同取樣化驗確定產(chǎn)成品、原材料容重比，最終根據(jù)計算公式得出重量，對于存貨中無法使用的物資，比如廢舊物資、助磨劑等，由原股東方自行處理，不計入流動資產(chǎn)總價。 ) （ 2）確定存貨價格：流動資產(chǎn)單價確定方式以賬面成本（基準(zhǔn)日或管理權(quán)移交日）與市價孰低為原則。（該條件設(shè)置主要為規(guī)避項目公司原股東方惡意或錯誤核算而虛增賬面成本，保證流動資產(chǎn)計價公允。如在廣西凌云項目管理權(quán)交接時，項目公司熟料賬面成本為 364元 /噸，而市場價為 239元 /噸，最終根據(jù)該條款，熟料價格以 239元 /噸計價。） Ⅴ2 設(shè)計 協(xié)議條款 （ 3）債權(quán)確認(rèn)：重點對債權(quán)進(jìn)行分類，并核實債權(quán)的真實性，分析債權(quán)收回的可能性，可通過對賬確認(rèn)方式進(jìn)行核實；若判定回收風(fēng)險較大的債權(quán)，我方不予承接；對于承接的債權(quán)，須約定相關(guān)條件，如約定 “債權(quán)由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)收回，若一年后仍未收回部分，由轉(zhuǎn)讓方在一個月內(nèi)以現(xiàn)金方式補給接收方 ”等，規(guī)避資金風(fēng)險。（如云南壯鄉(xiāng)項目協(xié)議中約定，管理權(quán)移交日前的債權(quán)由轉(zhuǎn)讓方 以壯鄉(xiāng)公司的名義全部享有和負(fù)責(zé)收回，受讓方給予全面配合，在單項應(yīng)收賬款到賬后，新公司在 10個工作日內(nèi)辦理轉(zhuǎn)付手續(xù)。絕大部分并購項目管理權(quán)移交日前的債權(quán)都承接。）Ⅴ2 設(shè)計 協(xié)議條款 協(xié)議中雙方應(yīng)約定：截止管理權(quán)移交日，經(jīng)詢證確認(rèn)的債權(quán)包括：① 銷售產(chǎn)品形成的應(yīng)收賬款；② 購買原燃材料形成的預(yù)付賬款；③ 經(jīng)營建設(shè)所形成的保證金、其他應(yīng)收款項。 與非流動資產(chǎn)相關(guān)的各類預(yù)付款項已計入非流動資產(chǎn)作價中，不再單獨計價，對方須將該筆款項轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)和在建工程類別予以沖賬，并提供對應(yīng)的相關(guān)發(fā)票。（該條款設(shè)置主要為避免設(shè)備、工程物資等重復(fù)計價。）Ⅴ2 設(shè)計 協(xié)議條款 Ⅴ2 設(shè)計協(xié)議條款 債務(wù)處理： 在國內(nèi)項目并購過程中，債務(wù)的處理多數(shù)以債務(wù)總額包干承接方式進(jìn)行，債務(wù)的確定，直接影響到股權(quán)合作價款的高低（ 1）關(guān)聯(lián)方債務(wù)：對于關(guān)聯(lián)方債務(wù)較多的項目，協(xié)議中約定在 3個月 /半年 /一年內(nèi)支付給關(guān)聯(lián)方，同時可約定相應(yīng)的支付條件。（如：廣西凌云項目協(xié)議約定， “在項目公司工商變更登記后 3個月內(nèi)，且在轉(zhuǎn)讓方完成約定事項后，新的項目公司分三次償還項目公司關(guān)聯(lián)方債務(wù)。 ”通過支付關(guān)聯(lián)方債務(wù)，來約束轉(zhuǎn)讓方完成協(xié)議約定事項。）（ 2）重大債務(wù)：對于項目公司金額較大、利率較高的借貸款，我方可調(diào)劑資金，置換該項債務(wù)，降低項目公司的財務(wù)成本。但要在協(xié)議中約定，提前置換債務(wù)所需的費用由項目公司原股東方承擔(dān)。（如：四川南威項目）Ⅴ2 設(shè)計協(xié)議條
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