【文章內容簡介】 —— 由于其計價基礎不變，資產(chǎn)負債均按賬面價值計價，股本按發(fā)行股票面值計價，換出股票面值與合并方實收資本之間的差額調整資本公積。不存在商譽的確認問題。 （ 2）購買法下，合并企業(yè)的收益包括當年本身實現(xiàn)的收益以及合并日后被合并企業(yè)所實現(xiàn)的收益；而在權益法下，不論合并發(fā)生在年度的哪個時點，參與合并企業(yè)整個年度的損益都包括在合并后的企業(yè)中。 （ 3）購買法下合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加，被合并企業(yè)留存收益不能轉入合并企業(yè)，這樣，雖然單個企業(yè)可用于利潤分配的留存收益并沒有減少，但合并后的金額卻大大減少，會影響合并后股東的利益；而在權益法下，參與合并企業(yè)整個會計年度的留存收益均應轉入合并企業(yè)，這樣則不會影響可用于分配的數(shù)額 。 （ 4）在購買法下，間接費用計入當期損益，而直接費用計入購買成本；而在權益法下，企業(yè)合并時發(fā)生的所有費用，不管是直接費用或間接費用，都計入當期損益。 購買法與權益法在會計處理方法上的區(qū)別。 由于兩種方法所依據(jù)的理論不同，因此必然導致會計處理方法上的差別 （ 5）在購買法下，不需對企業(yè)的賬面價值進行調整，而權益法，如果參與合并企業(yè)的會計方法不一致，應當進行追溯調整，并重新編制前期的會計報表。 2022/2/4 19 （ 1）對合并當年的利潤產(chǎn)生不同的影響。 一方面，在購買法下，重估后資產(chǎn)的公允價值通常高于賬面價值，尤其是在通貨膨脹時期，資產(chǎn)中的土地、建筑物等升值幅度很大。這些增值的資產(chǎn)確認后將在以后年度轉化為成本或費用，從而導致購買法下的成本費用較權益法要多；另一方面，購買法下，合并企業(yè)當年的利潤僅僅包括購買日后被合并企業(yè)實現(xiàn)的利潤；而在權益法下，合并企業(yè)當年的利潤包括被合并企業(yè)整個年度的利潤，而不管具體的合并日是哪一天。因此，綜合上面兩方面，可以看出，權益法在增加利潤上有立竿見影的效果。 購買法和權益法產(chǎn)生的會計后果比較 由于兩種方法在會計處理上不同，必定對會計后果產(chǎn)生不同的影響，這種影響主要體現(xiàn)在： （ 2）對凈資產(chǎn)收益率的影響。 由于權益法下，合并后的利潤較高，從而導致權益法下的凈資產(chǎn)收益率較高；相反，購買法下的凈資產(chǎn)收益率較低。 2022/2/4 20 兩種合并會計方法的信息質量比較： 從上面的分析可以看出，兩種會計處理方法之間存在明顯的區(qū)別，由此也影響到會計的信息質量。 從會計信息的 相關性 來看，購買法提供了關于合并企業(yè)資產(chǎn)和負債公允價值的信息，便于投資者預測合并后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，從而其提供的信息有極大的相關性； 從會計信息的 可比性 來看，采用購買法使各企業(yè)之間的會計信息具有橫向可比性，但由于合并時采用的是新的公允價值的計價基礎，而合并前的會計信息是以歷史成本為計價基礎的，因而合并前后的會計信息缺乏可比性，而采用權益法，合并前后的會計信息都是以歷史成本為計價基礎的，因而不存在合并前后的會計信息缺乏可比性的問題，但在跨國合并時，由于有些國家限制甚至禁止采用權益法，因而可能使得不同國家企業(yè)之間的會計信息缺乏可比性。 2022/2/4 21 國際上對權益法的討論以及我國的實際 可見，對同樣的經(jīng)濟事項，由于采用的會計處理方法不同，而提供的信息卻有很大的區(qū)別。由于權益法的采用，能帶來較高的利潤和凈資產(chǎn)收益率，從而對實施合并企業(yè)的會計報表產(chǎn)生有利的影響，由于容易導致利潤操縱行為，從而對資源配置產(chǎn)生不利影響，已被美國等國禁止采用；同時，國際會計準則委員會也傾向于取消權益法。 隨著我國證券市場的日益發(fā)展，資本運作中通過股權交換方式進行的吸收合并也日益增多。 1998年 10月清華同方吸收合并山東魯穎電子首次采用權益法，其后，又有華光陶瓷、新潮實業(yè)、青島雙星等上市公司相繼采用這種方式。雖然在合并當年并不存在利潤操縱的跡象，但權益法的使用卻避免了利潤的下降，并為合并后企業(yè)留下了較大的利潤操縱空間。 應該看到，中國會計環(huán)境與國際會計準則假設的環(huán)境具有相當大的差異，發(fā)展本國會計規(guī)范方面雖然需要借鑒國際經(jīng)驗，隨著我國市場經(jīng)濟的不斷完善，在我國運用公允價值的條件比較具備的情況下，將取消權益法，采用國際上通行的購買法作為企業(yè)合并惟一的會計處理方法。 2022/2/4 22 并購會計實務 2 —— 并購估價 2022/2/4 23 上市并非企業(yè)最好的價值表現(xiàn)的唯一平臺 兩輪競價方式打造中國并購市場神話 —— 英博產(chǎn)權市場收購雪津 2022/2/4 24 企業(yè)價值的種類： ? 賬面價值 ：（ 歷史的角度） 凈資產(chǎn)價值，假定幣值穩(wěn)定 ? 市場價值 ：（現(xiàn)實的角度） 一項 資產(chǎn) 在交易市場上的 價格 ，可能公平，也可能不公平 。 ? 內在價值 ：（ 投資的角度 ） 企業(yè)剩余壽命中可以產(chǎn)生現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值。 內在價值 與市場價值有密切關系。如果 市場 是有效的，即所有資產(chǎn)在任何時候的價格都反映了公開可得的 信息 ，則內在價值與市場價值應當相等。如果市場不是完全有效的，一項資產(chǎn)的內在價值與市場價值會在一段時間里不相等。投資者估計了一種資產(chǎn)的內在價值并與其市場價值進行比較，如果內在價值高于市場價值則認為資產(chǎn)被市場低估了，他會決定買進。投資者購進被低估的資產(chǎn)，會使 資產(chǎn)價格 上升，回歸到資產(chǎn)的內在價值。市場越有效，市場價值向內在價值的回歸越迅速。 ? 清算價值 （ 買方壟斷的市場價值） 受制于償債壓力，一般而言價格遠遠會低于實際價值，不滿足持續(xù)經(jīng)營假設。 2022/2/4 25 并購估價（一）： EVA價值評估模型 EVA（ Economic Value Value Added)： 經(jīng)濟增加值（經(jīng)濟利潤 ) 經(jīng)濟增加值（經(jīng)濟利潤） =息前稅后營業(yè)利潤－資本投入額 加權資本成本率 =投入資本 （投入資本收益率－加權平均資本成本 率） 公式： EVA=NOPLAT－ WACC I = I （ ROIC－ WACC） 其中： NOPLAT —— 息前稅后營業(yè)凈利潤； WACC —— 全部投資資本的成本率； I —— 全部投資資本； ROIC —— 投資資本回報率。 核心理念 :資本獲得的收益至 少能補償投資者承擔的風險 EVA﹥ 0