某銀行重組改制案例(編輯修改稿)
2025-02-23 15:58 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司手里購(gòu)買 %的股權(quán)以及在未來(lái)五年半內(nèi)有權(quán)以建行 IPO價(jià)格將總股權(quán)份額提高到 %； ? 投資協(xié)議： ? 美國(guó)銀行承諾于建行 IPO時(shí)購(gòu)買 5億美元新股； ? 戰(zhàn)略合作協(xié)議： ? 下屬七個(gè)分協(xié)議涉及公司治理、風(fēng)險(xiǎn)控制、 IT、財(cái)務(wù)管理、人力資源管理、零售銀行、資金業(yè)務(wù)等方面。 ? 合作者之二： ? 新加坡淡馬錫（ Temasek Holdings） ? 2023年 6月 24日，建設(shè)銀行與新加坡淡馬錫簽訂了以近 15億美元入股 %的協(xié)議，并承諾 IPO時(shí)再購(gòu)入 10億美元股權(quán)。 ? 人事制度改革 ? 用人制度改革： ? 設(shè)立管理人員、經(jīng)辦人員和專業(yè)技術(shù)三大崗位序列，建立 競(jìng)爭(zhēng)擇優(yōu)機(jī)制 。 ? 建行先后有 9名總行副經(jīng)理級(jí)的管理人員、 579名高級(jí)經(jīng)理級(jí)人員、 3800多名經(jīng)辦崗位職務(wù)人員通過競(jìng)爭(zhēng)走上新的管理崗位； ? 1100多名管理人員在競(jìng)聘中落選或被解聘管理崗位的職務(wù)； 38個(gè)一級(jí)分行行長(zhǎng)和總行部門總經(jīng)理全部由任命制改為聘任制；并對(duì)一級(jí)分行行長(zhǎng)、總行部門總經(jīng)理實(shí)行任期目標(biāo)責(zé)任制。 ? 用工制度改革： ? 建行實(shí)施 全員勞動(dòng)合同制 ，以契約為基礎(chǔ)規(guī)范用工關(guān)系。從 1998年開始，建行就運(yùn)用市場(chǎng)化手段從海外引進(jìn)了重要崗位的優(yōu)秀人才。全行有 2萬(wàn)多名勞動(dòng)合同制員工得以合理分流。 ? 薪酬制度改革： ? 建行以薪酬與 經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA） 全面掛鉤為核心，以工資總額管理、員工工資分配、一級(jí)分行行級(jí)領(lǐng)導(dǎo)年薪制等為主要內(nèi)容，初步建立了機(jī)構(gòu)薪酬水平與其崗位責(zé)任和貢獻(xiàn)掛鉤的收入分配機(jī)制，打破了平均主義的分配模式。 ? 激勵(lì)機(jī)制 ? 激勵(lì)機(jī)制是確保有才能的管理者對(duì)公司做出最大奉獻(xiàn)的關(guān)鍵 。 為了將建行的管理團(tuán)隊(duì)的利益與其為股東創(chuàng)造的價(jià)值聯(lián)系起來(lái) ， 建行的薪酬制度安排： ? 年嶄制度、股票期權(quán)、員工持股計(jì)。 ? 資料鏈接 : ? 中外商業(yè)銀行高管薪酬及激勵(lì)機(jī)制對(duì)比 ? 上市地選擇 ? 建行最初設(shè)想是在中國(guó)內(nèi)地 、 香港 、 美國(guó)三地同時(shí)上市 。 倘若成功 ， 這無(wú)疑將是一個(gè)創(chuàng)舉 。 ? 境內(nèi)上市 ? A股市場(chǎng)的承受能力 。 一至兩百億元的發(fā)行 ， 市場(chǎng)應(yīng)有承受能力 ， 如長(zhǎng)江電力 、 招商銀行等成功先例 。 由于 2023年 5月底 ， 股權(quán)分置改革啟動(dòng) ， 境內(nèi)市場(chǎng)所有融資活動(dòng)都被迫停止 。 ? 境外上市 ? 嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn) 。 美國(guó)市場(chǎng)比香港市場(chǎng)要求更高 。2023年安然公司和世通公司丑聞爆發(fā)之后 ， 美國(guó)出臺(tái)了 《 薩班斯 —奧克斯利法 》 ， 對(duì)美國(guó)本土以外的公司嚴(yán)厲得近乎苛刻 ， 加大了其上市成本和集體訴訟風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 兩地或三地同時(shí)上市 ? 意味著在不同市場(chǎng)要同股同權(quán)同價(jià) 。 在貨幣不能自由兌換 、 國(guó)際市場(chǎng)與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)存在明顯差異的情況下 ， 在 IPO時(shí)將不可避免地遇到一些技術(shù)問題 。 ? 建行最終選擇了 香港上市 。 ? 全流通方案 ? 建行發(fā)行 H股，關(guān)于股份流通的安排，提出了全流通方案： ? 建行發(fā)起人股東持有的內(nèi)資股轉(zhuǎn)換為 H股 ，境外戰(zhàn)略投資者持有未上市外資股轉(zhuǎn)換為 H股 ，并在全球發(fā)售后在香港聯(lián)交所上市。 ? 2023年 6月 5日至 6日，股東大會(huì)通過了全流通方案； ? 2023年 6月 9日，全流通方案獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)； ? 2023年 9月 20日，全流通方案獲國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)； ? 建行成為在香港上市的內(nèi)地第一家股份全流通金融企業(yè)。 ? 禁售期 ? 匯金公司承諾：其直接持有和通過建銀投資持有的所有建行 H股份，自建行上市之日起 5年時(shí)間 內(nèi)不會(huì)被減持（ 2023年 10月 26日到期）。 ? 上海寶鋼、國(guó)家電網(wǎng)和長(zhǎng)江電力持有的建行內(nèi)資股，在建行上市后轉(zhuǎn)為 H股，禁售期為 22個(gè)月（ 2023年 8月 26日到期）。 ? 美洲銀行及淡馬錫持有的非上市外資股，在建行上市后轉(zhuǎn)為 H股，禁售期為 3年 （ 2023年 10月 26日到期） 。 ? 上市申請(qǐng) ? 2023年 6月 22日 ， 中國(guó)建設(shè)銀行向香港聯(lián)交所遞交了初步上市申請(qǐng) ， 計(jì)劃出售 15%的股權(quán) ， 共集資 50億美元 ， 預(yù)計(jì)下半年正式掛牌上市 。 ? 上市聆訊 ? 2023年 9月 22日，香港聯(lián)交所正式聆訊。 ? 問題之一：建行保薦人的獨(dú)立性 ? 中金公司、摩根士丹利和建銀投資公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系受到了監(jiān)管當(dāng)局與市場(chǎng)的高度關(guān)注。 ? 盡管中金、建銀的獨(dú)立性并不被認(rèn)同，但聯(lián)交所最終認(rèn)可大摩的獨(dú)立性，因此終結(jié)對(duì)建行缺乏獨(dú)立保薦人的疑慮。 ? 股票定價(jià) ? 定價(jià)模型 ? 市盈率法（ P / E）、市凈率法（ P / B） ? 同業(yè)對(duì)比 ——香港上市銀行 ? 香港上市銀行的 P/B值一般在 2倍以上，如： ? 交通銀行 P/B值 ? 匯豐銀行 P/B值 ? 中銀香港 P/B值 ? 參照公司 ——交通銀行 ? 2023年 6月 23日，交行赴香港 IPO獲得較大成功。被承銷商和投資者認(rèn)為最具可比性的參照公司。 ? 交行定價(jià)區(qū)間 ? 市盈率： 11倍 ~ ? 市凈率： ~ ? 價(jià)格區(qū)間： ~ ? 發(fā)售總額： H股 ? 集資總額： 114億 ~149億港元 ? 最終定價(jià) ? 發(fā)行價(jià)格： ? 發(fā)行市盈率： ? 總計(jì)籌資： ? 2023年 6月 23日，交通銀行（ ）在香港聯(lián)交所掛牌上市，開盤價(jià) ，排徊于 ~元，收盤價(jià) ， IPO溢價(jià) 13%。 ? 建設(shè)銀行財(cái)務(wù)狀況優(yōu)于交通銀行，資產(chǎn)規(guī)模、客戶網(wǎng)絡(luò)均數(shù)倍于交通銀行，重組力度略遜于交通銀行。 ? 建行定價(jià)區(qū)間 ? 指示性定價(jià)區(qū)間： 每股 ~ ? 發(fā)售總額： H股 ? 其中：國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者 （占 95%） ? 散戶發(fā)售 （僅占 5%） ? 籌集資金總額： ~ ? 上市路演 ? 預(yù)路演 ? 在預(yù)路演階段，摩根士丹利的分析師與全球 350多家機(jī)構(gòu)投資者見面，盡
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