【文章內容簡介】 本準則，機構投資者在參與公司治理中積累的這些專業(yè)只是可以移植到其所投資的其他公司中去，這種“知識分享”減少了機構投資者參與公司治理的單位公司成本，致使參與公司治理成為機構投資者的一項有利可圖的生意或業(yè)務 見下圖：投資者和交易者在股票市場上的兩種不同航路 二 、機構投資者如何參與公司治理和公司治理導向的投資戰(zhàn)略 投資者信心 公司治理 公司表現(xiàn) 投資者 持續(xù)性的估價 增長和分紅 管理質量 產品和服務質量 吸引、培養(yǎng)和留住優(yōu)秀人 才的能力 長期投資價值 公司資產的運用 財務堅實性 創(chuàng)新 利潤 企業(yè)的真正價值 —產生利潤流和回報 交易者 技術分析或股價走勢判斷 短期的股價上漲和對 分紅的一定興趣 股票持有人 投資者和交易者在股票市場上的兩種不同航路 貝利 — 米恩斯模式兩權 分離 /經理人主導 所有者 / 經理人 分散的股東 經理人 21世紀模式 兩權分離 /投資者主導 古典模式 投資者 交易者 企業(yè)制度的發(fā)展方向 企業(yè)制度發(fā)展的三個階段 所 有 者 / 經營者合一階段兩權分離 / 經營者主導階段兩權分離 / 投資者主導階段美國，上市公司1990 年代以前6070 年代達到頂峰從 80 年代的惡意并購開始 , 到 90年代掀起公司治理運動已經全面進入中國。國企改制上市改革以前 ,及國有獨資的新建企業(yè)放權讓利 / 承包制改革 , 行政控制上市指標 , 流通股比例過低 /無法進行惡意并購 , 股票市場沒有退出和下市機制2023 年開始出現(xiàn)明顯的投資者主導趨勢 , 領先企業(yè)開始注意與投資者的有效溝通 , 自覺加強公司治理 ,提升企業(yè)形象和在資本市場上的可持續(xù)競爭力民企創(chuàng)業(yè)上市自主創(chuàng)業(yè)階段私募資金或風險資本進入開始從首次公開募股、上市開始逐步進入 通用汽車公司于 1994年發(fā)布了“通用汽車董事會關于公司治理中一些重大事項的指引”。這一指引作為由市場推動的公司治理標準和樣式的一個范例引起了廣泛的關注。 二、機構投資者如何參與公司治理和公司 治理導向的投資戰(zhàn)略 二、機構投資者如何參與公司治理和公司 治理導向的投資戰(zhàn)略 “通用指引”發(fā)布之后立即收到了加州公職人員養(yǎng)老基金組織的認可和歡迎，該組織要求在其投資組合中的 300多家公司學習通用汽車公司，并進行類似的公司治理評估。 二、機構投資者如何參與公司治理和公司 治理導向的投資戰(zhàn)略 美國、英國和日本等多個國家的公司每年把其投資組合中那些業(yè)績不良、公司治理質量低劣的公司納入黑名單。不顧投資者呼聲、著手改進公司治理狀況的企業(yè)，要么總裁下崗，要么估價下跌 成為公司襲擊者的獵物。 一類股東 在財務和投 票兩個方面 均積極 ,如 :巴 菲特 ,LENS及 其他積極管 理的公共退 休基金 二類股東 財務 方面被 動而投票積 極 , 如 :CalPERS, 紐約州共同 體基金及其 他投資指數(shù) 化但積極參 與投票的基 金 三類股東 在財務方面 積極但投票 不積極 ,如 : 許多銀行 的信托帳戶 , 和大多數(shù)公 司 (私人 )養(yǎng) 老基金 四類股東 財務和投票 兩個方面均 不積極 ,如 :大 多數(shù)貨幣經 理 ,技術分析 派 (program trader traders) 根據(jù)機構投資者參與公司治理的方式、深度，可以進 一步將機構投資者分為四種類型。 投資者 交易者 LENS基金被稱為第一家公司治理基金 ,LENS也自稱為公司治理投資者、一種積極投資選擇、一家最積極的貨幣經理。該公司的投資選擇則是從財務評價和公司治理評價兩個角度找出價值評估和有價值可通過公司治理（主要是股東作用）提高的公司。 二、機構投資者如何參與公司治理和公司 治理導向的投資戰(zhàn)略 二、機構投資者如何參與公司治理和公司 治理導向的投資戰(zhàn)略 “卡內基曾說最好的投資戰(zhàn)略是把所有的雞蛋都放在一個籃子里，然后緊緊地盯住這個籃子。我們的戰(zhàn)略是不僅盯住籃子還要盯住雞蛋，并且我們要確信讓那些雞蛋知道有人在盯住他們。 二、機構投資者如何參與公司治理和公司 治理導向的投資戰(zhàn)略 我們發(fā)現(xiàn)董事會就象亞原子一樣，知道他們受到關注時會有不同的行為。我們的初衷就是制造這種不同。我們的經驗表明股東的參與能夠增加價值。 $$$$$$$Jul92 Jul93 Jul94 Jul95 Jul96 Jul97 Jul98 Jul99Lens StocksSP500 Lens’股票組合與 SP 500回報比較 — 美元投資的價值 美國公司股票 1400家大公司 ,1700家中等公司 績效篩選 (performance screens) 900只股票 治理篩選 (governance screen) 財務篩選 (financial screen) 100只股票 股東基礎 董事會 /經理層 潛在價值 相對績效 相對價值 潛在行動 100只股票 投資建議 1020只股票 510只股票 公司治理與投資委員會 LENS的投資計劃 目錄 ? 公 司 控 制 ? 反收購：策略與運用 ? 機構投資者為什么及如何參與公司治理 ? 獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結構 ? 案例：中聯(lián)建設股權之爭 獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結構 董事會的作用 董事會具有信托作用。董事會被期望利用它的誠實和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計劃和重大的決策，并且根據(jù)股東和社會的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層。 董事會的作用 經常充分討論并確立公司的商業(yè)戰(zhàn)略是董事會的職責所在。公司治理結構的最佳實踐表明： ?在任何給定的財務或日歷年度，董事會的會議不能少于 4次，也就是說至少每季度 1次； 董事會的作用 ? 董事會成員必須事前確定一個完善的議程，以便讓他們能夠有足夠的時間通曉這些問題； ? 一個具有良好工作風格的董事會傾向于設立一些專業(yè)性的委員會，這些委員會專伺于恰當?shù)募毠?jié)性監(jiān)控、咨詢和監(jiān)督任務以及推薦合適的董事。這些委員會賦予了董事會的職位和信托責任以較高的質量。 董事會的作用 許多例子表明，公司的董事會不是沒有職業(yè)化的令人滿意的獨立董事，就是執(zhí)行董事占據(jù)了壓倒一切的大多數(shù)職位。太多的董事會僅僅是“公司圣誕樹上的裝飾品” ，被稱之為“尷尬的治理” 董事會的作用 成功地履行它的信托義務的董事會的能力是以具有一個職業(yè)化的被廣泛贊譽的獨立董事們的核心集團為轉移的。 董事會的作用 “任命非執(zhí)行董事的目的是為了給董事會提供知識、客觀性、判斷和平衡，在某種程度上，如果董事會是由全職的執(zhí)行董事構成，它可能就是無效的；確保執(zhí)行董事和公司的管理層的績效能夠符合標準的需要。” 董事會的作用 如果他們缺乏堅實的基礎和獨立董事，即使是最佳的執(zhí)行者也可能在某一天被風險所絆倒。證據(jù)表明，獨立董事與較高的公司的價值是相關的。 董事會的作用 《商業(yè)周刊》表明： （ a）最佳的董事會趨于由獨立董事占居支配地位； （ b）這類公司的年度平均收益比同一產業(yè)的其它公司更高。 董事會的作用 分析 154個美國大型的公共交易的公司的樣本，在 90年代具有積極的和獨立董事的公司比那些具有被動的非獨立董事的公司運行得更好。 獨立董事最低限度的條件 ? 不是以前的執(zhí)行董事并且必須與公司沒有職業(yè)上的關系（比如，代表公司的審計或法律服務公司，或者是咨詢公司的一個成員）； ? 不是一個重要的消費者或供應商； ? 不是以個人關系為基礎而被推薦或任命的； 獨立董事最低限度的條件 ? 必須通過正式的過程被膺選； ? 與任何執(zhí)行董事沒有密切的私人關系； ? 不具有大額的股份或代表任何重要的股東； ? 必須是董事會的積極參與者，而不是被動者； 一個獨立董事的職業(yè)能力 ? 除了那些以其它領域的專家被邀請加入董事會的之外，比如科學和技術、人力資源開發(fā)、環(huán)境或與公司經營相關的其它領域的專家，獨立董事必須知道如何審讀財務報告，并且具有不同的公司法的一定知識。 董事會的作用 在美國和許多西歐國家，走向獨立董事的趨勢日益顯著。直到 80年代中期，英國公司的董事會依然是朋友扎堆，看起來象一個非公開的俱樂部。機構投資者已經誘發(fā)了一個徹底的變革（ a sea change)。 英國非執(zhí)行董事的構成變化 公司樣本數(shù) F T S E — 350 1993 1996非執(zhí)行董事占董事會成員 1 / 3以下的公司1 3 . 6 6 . 2非執(zhí)行董事占董事會成員 1 / 2以下的公司3 4 . 0 2 6 . 0非執(zhí)行董事的比例 （ % ） 5 0 . 2 5 3 . 9獨立的非執(zhí)行董事 （占全部非執(zhí)行董事的比例， % ）5 7 . 4 6 8 . 5獨立的非執(zhí)行董事 （占全部董事的比例， % ）2 8 . 8 3 6 . 9董事會的作用 許多國家并不準備吸收獨立的、職業(yè)化的具備資格的非執(zhí)行董事。 國際機構投資者將日益需要公司的董事會中包含越來越多的獨立非執(zhí)行董事。在某種程度上，公司只要邁進全球金融市場，他們就不得不迎合這一需求。 董事會的作用 至少在美國，可能也包括英國在內，一個共識是董事會成員的 50%至少是由非執(zhí)行董事構成，如果總裁又是首席執(zhí)行官或經營董事 (managing director)的話，這一比例可能更高。 董事會的構成 對于一個獨立的公司而言，非執(zhí)行董事必須滿足上述的標準，對于一個公開上市的公司而言，非執(zhí)行董事在理想狀態(tài)下不能低于董事會成員的三分之一。 對董事資格的限制 美國 1000名公司董事和董事長的分析表明，董事任職服務不能超過平均數(shù)的 2—3家董事會。1996年 11月，由全美公司董事協(xié)會（ NACD）指派的 30個公司治理結構專家的專題研討會上發(fā)表了兩個著名的指導方針： 對董事資格的限制 對他們所任職的每全個董事會而言，非執(zhí)行董事至少安排 4次完整的 40小時的周服務； 高級執(zhí)行董事任職不得超過 3個董事會，包括自身的公司在內。退休的執(zhí)行董事和職業(yè)的非執(zhí)行董事任職不得超過 6個董事會。 對董事資格的限制 積極的機構投資者已經營造了一個警示：占有太多的董事資格是不利于良好的公司治理結構的。他們都推薦選票反對那些占據(jù)已經太多的董事會職位的董事提名，他們確保他們的董事不占據(jù)超過 5—6個董事資格。從良好的公司治理結構的利益上看，這應該是一個中期的目標。 向董事會提交真實的信息 絕大多數(shù)公司治理結構的國際規(guī)范都堅持主張，向董事會提交的信息必須事前合理地發(fā)送。一個建議性的信息清單或許應該包括： 提交給董事會的信息清單 ? 與更新的長期計劃相伴隨的年度運作計劃和預算； ? 作為公司整體商業(yè)構成的季度狀況； ? 稅收審計和內部審計報告； ? 利息清算構成的履約或對任何類別的債權人的非清算情況； 提交給董事會的信息清單 ? 隱含在可能的公共或本質性的產品負債要求權中的任何問題； ? 合資公司協(xié)議的細節(jié)問題； ? 實際的或潛在勞動力和就業(yè)者問題以及他們所提出的解決方案； 提交給董事會的信息清單 ? 每季的外匯壓力、它們的保有量、匯率的延展期間以及所采取的對逆向匯率變動的限制性措施； ? 在相同產業(yè)本公司與其它公司的有價證券的分析家的比較； 董事會層次的委員會 治理結構要求專業(yè)化的技巧，一般而言，這些委員會包括： ?審計委員會 它負責督察公司的內部審計程序并與外部的合法的審計員一起相互作用，以便保證公司的財富完全順從法律的要求。 董事會層次的委員會 ? 執(zhí)行者薪酬委員會 它決定對公司的執(zhí)行董事們和高級經理們的適當?shù)囊粩堊拥难a償方案。 ? 提名委員會 它負責實施為適當?shù)木哂匈Y格的、獨立的非執(zhí)行董事的系統(tǒng)性的評價的研究。 董事會層次的委員會 以上三個委員會在很大程度上是機構投資者所預期的在公開上市的公司中存在的最少的委員會。石油勘探、精煉和運輸公司以及礦產企業(yè)集團也同時設立了環(huán)境委員會。 董事會層次的