【文章內(nèi)容簡介】 董事經(jīng)理 非董事經(jīng)理 參加關系 領導關系 監(jiān)督關系 “三權分立”機構(gòu)的相互關系圖 * 注：西方有些公司中，首席執(zhí)行官由董事長兼任，另一些公司中首席執(zhí) 行官是單獨設置的職務，還有些公司直接由總裁或總經(jīng)理擔任。4. 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)是醫(yī)治國企體制弊端的一劑良藥 52 ? 公司內(nèi)部約束機制： ? 事前：股東大會對董事和監(jiān)事人選的投票監(jiān)督 （ 用手表決 ） ? 事中：董事會對經(jīng)理人員的指導與控制監(jiān)督 ? 事后：監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理人員行為的檢查監(jiān)督 ? 公司外部約束機制： ? 來自產(chǎn)品市場的壓力 ? 來自經(jīng)理市場的壓力 ? 來自證券市場的壓力 ? 政府宏觀調(diào)控 /公眾利益約束 5. 公司制企業(yè)的內(nèi)部和外部約束機制 53 ? 有形資產(chǎn)激勵：年薪 、 獎金 、 股權 、 期股 （ 股票期權 ） ? 無形資產(chǎn)激勵：人力資本價值的升值 有效的制衡 = 約束 + 激勵 6. 經(jīng)營者行為的激勵 參考書： 梁能主編：《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的 經(jīng)驗》，中國人民大學出版社 2023年版。 54 第三章 企業(yè)集團的組建及基本結(jié)構(gòu)形態(tài) 一、企業(yè)集團的規(guī)模與結(jié)構(gòu) 二、企業(yè)集團內(nèi)的聯(lián)結(jié)紐帶和凝聚力 三、企業(yè)集團核心企業(yè)的性質(zhì)、形態(tài)和功能 四、企業(yè)集團領導體制和總部管理機構(gòu)設計 五、企業(yè)集團業(yè)務的歸口經(jīng)營管理 55 一、企業(yè)集團的規(guī)模與結(jié)構(gòu) 1. 企業(yè)集團的含義 四種企業(yè)聯(lián)合形態(tài)比較卡特爾 辛迪加 托拉斯 企業(yè)集團總體法律地位非法人 非法人 法人 非法人聯(lián)結(jié)紐帶 契約 契約資本一體化資本聯(lián)結(jié)聯(lián)合期限 暫時 暫時 永久 永久聯(lián)合目的避免同業(yè)競爭避免同業(yè)競爭獨占市場 獨占市場協(xié)調(diào)控制范圍產(chǎn)品銷售 供銷完全由公司總部控制母公司控制子公司董事會成員企業(yè)的法人地位保留 保留 取消 保留56 ? 總公司 ? 母公司 ? 控股（持股）公司 ? 集團核心企業(yè) 分公司、事業(yè)部 各職能部門 分公司、事業(yè)部 各職能部門 分公司、事業(yè)部 各職能部門 分公司、事業(yè)部 各職能部門 全資子公司 控股子公司 全資子公司 控股子公司 全資子公司 控股子公司 2. 企業(yè)集團的規(guī)模和邊界 關聯(lián)公司 關聯(lián)公司 協(xié)作企業(yè) 企業(yè)集團 母公司 57 母公司 子公司 孫公司 曾孫公司 重孫公司 企業(yè)集團 母公司 核心層 半緊密層 緊密層 松散層 3. 企業(yè)集團的橫切面與縱切面 縱 切 面 結(jié) 構(gòu) 橫 切 面 結(jié) 構(gòu) 58 4. 企業(yè)集團的幾種基本形態(tài) ? 幾種典型的企業(yè)持股形式 ? 企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)形態(tài) 橫向型 縱向衛(wèi)星型 環(huán)形持股 單向持股 射線持股 雙向持股 橫向持股 縱向持股 縱向金字塔型 兩企業(yè)間關系 兩企業(yè)的地位 多個企業(yè)之間 59 三菱集團 三菱化成 三菱? 橫向型 三菱商事 三菱重工業(yè) 三菱金曜會 28 社 菱光倉庫 東京三菱銀行 菱汽車工業(yè) 菱食 發(fā)動機 電裝品 東京 三菱 生產(chǎn) 制造 海上 信托 縱向衛(wèi)星型 明治 縱向金 橫向型 壽險 字塔型 三菱集團內(nèi)部混合組織結(jié)構(gòu)模式示意圖60 三菱重工 三菱重工公司 （擁有若干非法人的工廠） 核心層 子公司 （ 40 家）控股層 孫公司 ( 180 家） 關聯(lián)公司 （ 80 家） 參股層 外協(xié)企業(yè) 協(xié)作層 三菱重工集團縱向金字塔型結(jié)構(gòu)圖61 兩類企業(yè)集團組織模式比較 核心企業(yè)數(shù)集團協(xié)調(diào)機構(gòu)持股關系股權層次聯(lián)合類型縱向型企業(yè)集團一個 集團公司（母公司）垂直射線持股最少兩層 強弱聯(lián)合橫向型企業(yè)集團數(shù)個 經(jīng)理會 環(huán)形相互持股最少三層 強強聯(lián)合62 三菱歷史 1 8 8 5 年 三菱集團 日本郵船 三菱財閥 日本郵船 1 9 0 8 年 分出海運部門 引進事業(yè)部門制 三菱造船 三菱重工業(yè) 與其他企業(yè)合 造船部 1 9 4 7 年 并 解散 1 9 5 4 年 營業(yè)部 三菱商事 大合并 三菱商事1870 年 18 75 年 1 8 8 6 年 三九十九 郵船汽船 三菱社 菱 礦山部 三菱商事 商會 三菱會社 合 三菱礦業(yè) 資 三菱材料以海運業(yè) （ 1893 年 會 銀行部為中心發(fā) 隨著商法 社展實業(yè) 實施改組 三菱銀行 東京三菱銀行 三菱合資 地所部 會社） 不僅從民間收買企業(yè)， 三菱地所 而且接受官營企業(yè)的下放 不斷擴大實業(yè) 煤礦 造船 礦山 三菱合資會社 1 9 4 6 年根據(jù) GHQ 解散 （ 1943 年改稱三菱本社） 財閥的命令，本社解散管理組織結(jié)構(gòu)： U 型 M 型 H 型集團組織模式： 縱 向 型 橫向型 三菱集團組織結(jié)構(gòu)演變的歷程63 二、企業(yè)集團內(nèi)的聯(lián)結(jié)紐帶和凝聚力 ? 行政紐帶 ? 產(chǎn)權紐帶 ? 技術經(jīng)濟紐帶 / 業(yè)務聯(lián)系紐帶 64 三、企業(yè)集團核心企業(yè)的 性質(zhì)、形態(tài)和功能 1. 集團核心企業(yè)的性質(zhì) ?純粹控股公司： holding ?混合控股公司： business holding 2. 集團核心企業(yè)的形態(tài) 3. 集團核心企業(yè)的功能 戰(zhàn)略管理 業(yè)務經(jīng)營管理 資本經(jīng)營管理 傳統(tǒng)國有制企業(yè) 有限責任公司 國有獨資公司 股份有限公司 65 董事長制 四、企業(yè)集團領導體制和 總部管理機構(gòu)設計 1. 我國 企業(yè) 領導體制的演變 2. 企業(yè)集團 的領導體制類型 ?依托型：集團公司董事會 ?超越型：集團理事會 ?折衷型：吸收子公司的董事或經(jīng)理參加母公司董事會 黨委領導下的廠長負責制 廠長（經(jīng)理）負責制 董事會制 工廠管委會 專業(yè)咨詢委員會 66 核心企業(yè)董事會 兼集團董事會核心企業(yè)職能機構(gòu) 兼集團管理機構(gòu) 核心企業(yè)內(nèi)部各單位 集團各成員單位依托型的集團管理機構(gòu)圖依托型 67 獨立型 集團理事會集團總部管理機構(gòu)原核心企業(yè) 核心層其他企業(yè) 其他成員企業(yè)獨立型的集團管理機構(gòu)圖68 3. 企業(yè)集團總部管理機構(gòu)的設計 ? 基本形式 ?依托型：合署辦公，“一套班子，兩塊牌子” ?獨立型：分署辦公 ? 具體設置的機構(gòu) ?專職產(chǎn)權管理機構(gòu) ?綜合經(jīng)營管理機構(gòu) 69 五、 企業(yè)集團業(yè)務的歸口經(jīng)營管理 集團的 戰(zhàn)略管理 1. 企業(yè)集團中的“管理金三角” 對子公司 的 產(chǎn)權管理 公司內(nèi)部 的 業(yè)務管理 U型 ?分散于各職能部門中 ?設立專門的關聯(lián)事業(yè)部 最終決定權 決策參謀權 70 2. 集團業(yè)務歸口經(jīng)營管理的必要性： ? 將對子公司的產(chǎn)權管理從集團的戰(zhàn)略管理工作中分離出來 ? 多元化經(jīng)營 專門化管理的需要 71 集團的 戰(zhàn)略管理 對子公司 的 產(chǎn)權管理 公司內(nèi)部 的 業(yè)務管理 ? 無法人地位的事業(yè)部 集團的戰(zhàn)略管理對子公司的產(chǎn)權管理公司內(nèi)部的業(yè)務管理M型 3. 集團業(yè)務歸口經(jīng)營管理的組織形式： 限額范圍內(nèi)的 投資審批權 事業(yè)部 72 集團的 戰(zhàn)略管理 對子公司 的 產(chǎn)權管理 公司內(nèi)部 的 業(yè)務管理 H型 ? 具有法人地位的子集團公司 子集團公司 產(chǎn)業(yè)領域內(nèi)的戰(zhàn)略管理權 73 2. 組織形式 74 　　　　 （ a ）職能型 （ U 型）　　　　 （ b ）事業(yè)部型 （ M 型） 　　　 （ c ）子集團公