【文章內(nèi)容簡介】 有一個(gè)二流的想法，而不是一個(gè)二流的創(chuàng)業(yè)家團(tuán)隊(duì)有一流的想法。 －－ General Gees Doriot 40 好管理團(tuán)隊(duì)的標(biāo)準(zhǔn) ? 管理團(tuán)隊(duì)是選擇項(xiàng)目時(shí)最重要的決定因素 ? 綜合素質(zhì)高，懂經(jīng)營、善管理、會(huì)溝通 ? 心胸開闊、志向遠(yuǎn)大，樂于助人 ? 誠信度高，代表廣大股東利益 ? 具有艱苦創(chuàng)業(yè)、執(zhí)著向上、鍥而不舍精神 ? 團(tuán)隊(duì)有共同的理念、相互信任與合作 講真話、辦實(shí)事 41 學(xué)習(xí)型團(tuán)隊(duì) 擅長與人合作 強(qiáng)大的市場(chǎng)開拓能力 － 把梳子賣給和尚 勤儉持家 不安于現(xiàn)狀 不輕易放棄 42 如何看待技術(shù) 技術(shù)不在于高精尖程度，而在于： ? 創(chuàng)新性，區(qū)別于傳統(tǒng)技術(shù) ? 獨(dú)占性，難以獲取或復(fù)制 ? 盈利性，帶來成本下降或性能提高 ? 持續(xù)性，技術(shù)儲(chǔ)備和持續(xù)創(chuàng)新能力 不要拘泥于技術(shù)完美主義，在發(fā)展中改進(jìn)完善 專利 ≠技術(shù) ≠市場(chǎng) ≠利潤 能賣出產(chǎn)品的技術(shù)才是好技術(shù) 43 技術(shù)創(chuàng)新 模式創(chuàng)新 行業(yè)領(lǐng)先 成本優(yōu)勢(shì) 44 如何看待市場(chǎng) ? 這個(gè)市場(chǎng)富有想象空間嗎 ? 我們?nèi)菀桌斫膺@個(gè)市場(chǎng)嗎 ? 計(jì)算收入的方法是否簡單而讓人興奮 ? 賺錢的模式是怎么樣的 ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)怎么樣 ? 容易被別人追上嗎 ? 這個(gè)模式容易被復(fù)制嗎 利潤才是硬道理 45 如何評(píng)判公司的治理結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu) ? 治理結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單、明晰 ? 股東之間信任合作 ? 股東資源互補(bǔ) ? 股東對(duì)公司能有效控制 ? 關(guān)聯(lián)交易透明 ? 管理結(jié)構(gòu) ? 存在一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)中心 ? 團(tuán)隊(duì)協(xié)作 ? 合理的管理制度 ? 有效的內(nèi)控機(jī)制 46 六、投資估值（ Valuation） ? 投資估值，估值， Valuation,即投資時(shí)對(duì)企業(yè)進(jìn)行的價(jià)值評(píng)估。 ? 估值跟投資價(jià)格相對(duì)應(yīng)，估值決定投資價(jià)格。 ? 估值，公司價(jià)值 ? 投資價(jià)格：每股多少錢 ? 最終反應(yīng)的就是投資金額和獲得股權(quán)比例。 ? 如果投資金額是確定的，估值不同，股權(quán)比例不同。 ? 如果投資的股權(quán)比例是確定的，估值不同，投資金額不同。 47 估值的程序 ? 從融資需要觸發(fā)： ? 根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要確定融資金額。 ? 根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定股權(quán)比例的區(qū)間。 ? 調(diào)整股權(quán)比例確定最終的價(jià)值和投資價(jià)格。 ? 從稀釋股權(quán)觸發(fā)： ? 確定稀釋的股權(quán)比例 ? 根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定融資區(qū)間。 ? 調(diào)整融資額確定最終的價(jià)值和投資價(jià)格。 ? 融資缺口通過其他方式解決。 ? 核心：融資額與稀釋股權(quán)的平衡 ? 是不是融資越多越好？ 估值往往是談判的結(jié)果 48 49 內(nèi)部進(jìn)行價(jià)值評(píng)估 擰干水份確定真實(shí)價(jià)值 ? 要保證價(jià)值的真實(shí) ? 價(jià)值以現(xiàn)金流為基礎(chǔ) ? 價(jià)值要包含風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 價(jià)值要考慮增值服務(wù) ? 市場(chǎng)力量是價(jià)值的最終決定因素 50 估值方法 51 估值方法 ? PE，市盈率定價(jià)法 ? P＝ E PE， E是凈利潤， PE是市盈率倍數(shù)， PE決定價(jià)值 ? 是目前常用的方法 ? PB，市凈率，凈資產(chǎn)定價(jià)法 ? P＝ BV PB， BV是帳面凈資產(chǎn)， PB是市凈率倍數(shù) ? 估值時(shí)的一個(gè)參照指標(biāo)，尤其是針對(duì)重資產(chǎn)型的公司 ? PS,市銷率，銷售額定價(jià) ? P=S PS ? DCF，現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ? 預(yù)測(cè)公司未來自由現(xiàn)金流、資本成本，對(duì)公司未來自由現(xiàn)金流進(jìn)行貼現(xiàn)，公司價(jià)值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 ? 比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司 ? 任何估值方法都要考慮投資人的收益空間 ? 任何估值結(jié)果是雙方商談的結(jié)果 確定一個(gè)估值標(biāo)竿 DCF，現(xiàn)金流折現(xiàn)法 52 預(yù)測(cè)公司未來自由現(xiàn)金流、資本成本，對(duì)公司未來自由現(xiàn)金流進(jìn)行貼現(xiàn)，公司價(jià)值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司 53 估值調(diào)整 ? 投資方和原股東方對(duì)企業(yè)的估值不一致，怎么辦？ ? 估值調(diào)整機(jī)制 ? 設(shè)定調(diào)整機(jī)制，估值與未來的發(fā)展和表現(xiàn)相聯(lián)系 ? 達(dá)到設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)或條件，可以確定高的價(jià)值，沒有達(dá)到，就是低的價(jià)值 ? 未來的標(biāo)準(zhǔn)可以是企業(yè)的一個(gè)核心指標(biāo)：凈利潤、收入，或其他指標(biāo) ? 或 PE調(diào)整機(jī)制：在確定今年的 PE的時(shí)候確定明年的 PE ? 可用于解決交易當(dāng)時(shí)雙方對(duì)價(jià)格的分歧，并捆綁住未來的發(fā)展。 融資過程不是一次盈利過程 54 稀釋 ? 股權(quán)稀釋是指在投資時(shí)或者投資后，因其他投資人的進(jìn)入，導(dǎo)致投資人持有的股權(quán)稀釋。 ? 為業(yè)務(wù)擴(kuò)張，未來一次或多次的融資 ? 提供給高管人員的期權(quán) ? 其他股東可能享有的認(rèn)股權(quán) ? 上市當(dāng)時(shí)的稀釋，可能高達(dá) 25% ? 投資人股權(quán)稀釋時(shí)，其投資價(jià)格或其股權(quán)價(jià)值可能發(fā)生變化。 ? 投資時(shí)需要考慮稀釋的影響。 股權(quán)稀釋對(duì)價(jià)值會(huì)有影響 估值方法的靈活運(yùn)用 55 ? 處于不同發(fā)展階段的公司，估值方法明顯不同 ? 早期創(chuàng)業(yè)公司（種子、天使階段）： ? 看團(tuán)隊(duì)、看商業(yè)模式、創(chuàng)新性、獨(dú)特性、技術(shù)壁壘、行業(yè)想象空間 ? 公司成長階段（創(chuàng)業(yè)投資）： ? 看客戶數(shù)量增長、銷售額增長、看增長率、行業(yè)潛力 ? 公司成熟階段：看數(shù)字（利潤、行業(yè)排名、壟斷性） ? 處于不同行業(yè)的公司，估值方法不同 ? 傳統(tǒng)行業(yè)：資產(chǎn)、現(xiàn)金流、消費(fèi)品 ? 科技行業(yè)：專利保護(hù)、專有技術(shù)、獨(dú)特性、創(chuàng)新性 ? 互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)：輕利潤、重高成長、現(xiàn)金流、客戶、眼球等 56 七、投資條款（ Term Sheet） ? 投資條款 Term Sheet，是投資的時(shí)候，企業(yè)或原股東與投資人達(dá)成的具體的投資方面的商業(yè)條款。 ? 投資條款是投資方案的表現(xiàn)。 ? 投資條款是最終投資協(xié)議的基礎(chǔ)和核心。 ? 投資條款也是投資活動(dòng)中的商業(yè)機(jī)密。 57 投資價(jià)格 ? 投資價(jià)格確定的基礎(chǔ)就是投資估值。 ? 投資價(jià)格的表現(xiàn)形式 ： ? 最準(zhǔn)確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例多少。 ? 根據(jù)金額和比例，再折算具體的每股價(jià)格或者 PE。 58 投資方式 ? 增資 VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 增資時(shí)，投資的資金全部進(jìn)入公司，溢價(jià)投資時(shí)，部分進(jìn)入注冊(cè)資本，部分進(jìn)入資本公積 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，投資的資金不進(jìn)入公司 ? 注意兩種方式鎖定期的不同 ? 注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同 ? 直接投資 VS可換股債、優(yōu)先股等 ? 直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權(quán) ? 其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進(jìn)入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權(quán)的方式。 ? 不同的方式權(quán)利義務(wù)不同，風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)不同 59 業(yè)績承諾與利益調(diào)整 ? 業(yè)績承諾，即控股股東對(duì)公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機(jī)制。 ? 具體方式： ? 承諾具體的業(yè)績指標(biāo)。 ? 若不能完成業(yè)績指標(biāo)，控股股東對(duì)投資人進(jìn)行利益補(bǔ)償。 ? 具體的利益補(bǔ)償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)? ? 為什么要有業(yè)績承諾： ? 股東對(duì)企業(yè)承擔(dān)的管理責(zé)任不同 ? 考驗(yàn)信心，促使更加努力 ? 作為彌補(bǔ)雙方投資價(jià)格差異的手段 60 股權(quán)回購 ? 規(guī)定一定的目標(biāo)，如果不能實(shí)現(xiàn)，控股股東對(duì)投資人獲得的股權(quán)進(jìn)行回購。回購時(shí)，一般約定有定價(jià)方式。 ? 具體方式： ? 公司回購還是股東回購 ? 回購能力和回購保障條款 ? 為什么要回購 ? 促使目標(biāo)一致，并共同努力實(shí)現(xiàn)目標(biāo) ? 一種簡單的退出方式 61 防稀釋條款 ? 在未來融資時(shí)，保護(hù)投資人自身的利益。 ? 具體包括： ? 優(yōu)先認(rèn)購權(quán) ? 未來融資時(shí)投資價(jià)格不能低于本次價(jià)格。如果低于本次價(jià)格，控股股東對(duì)投資人進(jìn)行