【正文】 ? 請不要對我說謊 ? 盡職調(diào)查目的 ? 風(fēng)險在哪里 ? 我們是否可以承擔(dān)或控制 ? 盡職調(diào)查責(zé)任 ? 實事求是 ? 實話實說 ? 利用專家工作 ? 會計師、律師等 23 盡職調(diào)查的框架 盡職調(diào)查 風(fēng)險發(fā)現(xiàn) 價值發(fā)現(xiàn) 股權(quán)瑕疵 資產(chǎn)完整性 償債能力 或有債務(wù) 法律訴訟 現(xiàn)實價值 未來可能價值 以資產(chǎn)價值和盈利能力為 衡量標(biāo)準(zhǔn)的雙重價值評判 未來發(fā)展前景調(diào)查 資本市場喜好與 IPO前景 以股權(quán)為脈絡(luò)的歷史沿革調(diào)查 以業(yè)務(wù)流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查 以真實性和流動性為主的 銀行債務(wù)和經(jīng)營債務(wù)調(diào)查 以擔(dān)保和訴訟為主的 法律風(fēng)險調(diào)查 IPO/證券公司 /合規(guī)性 銀行貸款 /還貸能力 投資價值發(fā)現(xiàn) 經(jīng)營風(fēng)險 以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查 24 盡職調(diào)查的程序 ? 參觀企業(yè)和業(yè)務(wù)流程 ? 提出盡職調(diào)查資料清單，問題清單 ? 企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題 ? 提出補(bǔ)充資料清單，并提供資料和解答 ? 與中高層管理人員和關(guān)鍵部門人員進(jìn)行訪談 ? 咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行 ? 咨詢行業(yè)內(nèi)專家和政策部門的人員 多方位、有準(zhǔn)備、有針對性 25 盡職調(diào)查的要決： 987654321 ? 見過 90%以上股東和管理層 ? 堅持 8點(diǎn)鐘到公司 ? 到過至少 7個部門 ? 在企業(yè)連續(xù)呆過 6天 ? 對企業(yè)的團(tuán)隊、管理、技術(shù)、市場、財務(wù) 5個要素進(jìn)行過詳細(xì)調(diào)查 ? 與至少公司的 4客戶面談過 ? 調(diào)查 3個以上的同類企業(yè)或競爭對手 ? 有不少于 20個關(guān)鍵問題 ? 至少與公司的普通員吃過 1次飯 魔鬼往往藏在細(xì)節(jié)處 26 盡職調(diào)查的范圍 ? 公司歷史沿革 ? 管理團(tuán)隊背景 ? 公司治理結(jié)構(gòu)及管理狀況 ? 產(chǎn)品和技術(shù) ? 業(yè)務(wù)流程和業(yè)務(wù)資源 ? 行業(yè)及市場 ? 財務(wù)報表的核實 ? 資產(chǎn)負(fù)債狀況 ? 經(jīng)營狀況及其變動 ? 盈利預(yù)測的核查 ? 環(huán)境評估 ? 潛在的法律糾紛 ? 發(fā)展規(guī)劃及其可行性 全面調(diào)查，突出重點(diǎn) 27 如何進(jìn)行歷史沿革的調(diào)查 ? 歷史沿革調(diào)查是盡職調(diào)查不可或缺的部分，是以時間為軸線，調(diào)查清楚企業(yè)的演變過程，包括股權(quán)的演變過程、企業(yè)主營業(yè)務(wù)的變化過程，以及主要資產(chǎn)的變化和形成過程，徹底調(diào)查清楚企業(yè)的股權(quán)、股東的出資形式、實際控制人、控制權(quán)條款、主要資產(chǎn)歸屬等問題； ? 歷史沿革調(diào)查以發(fā)現(xiàn)風(fēng)險為目的，主要是發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵、資產(chǎn)瑕疵，并尋求完善方法； ? 歷史沿革調(diào)查以演變過程中的法律文件（主管機(jī)關(guān)批文、股東會決議、驗資報告、評估報告、工商變更登記等）為依據(jù)，必須了解變化的經(jīng)過和緣由，收集齊全相關(guān)法律文件，對有關(guān)瑕疵需征求律師意見； ? 尤其需要關(guān)注細(xì)節(jié)問題（魔鬼隱藏于細(xì)節(jié)之中） 要知根知底 28 如何進(jìn)行人力資源調(diào)查 ? 人事部門了解人員數(shù)量、部門分布、人員各項結(jié)構(gòu)； ? 人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布； ? 財務(wù)部門了解工資成本和其他人事費(fèi)用； ? 注意主要管理人員的工資水平和變化； ? 主要管理人員、業(yè)務(wù)骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價； ? 企業(yè)的各項人事政策、激勵制度； ? 部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門的成本； ? 了解當(dāng)?shù)氐钠骄べY水平。 ? 估值，公司價值 ? 投資價格：每股多少錢 ? 最終反應(yīng)的就是投資金額和獲得股權(quán)比例。 ? 融資缺口通過其他方式解決。 ? 投資條款是投資方案的表現(xiàn)。伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機(jī)制。 62 共售條款 ? 控股股東或管理層股東向其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，投資人有按照相同條件出售股權(quán)的優(yōu)先權(quán)。 66 八、投資后管理 民營企業(yè)：縫隙中成長起來的植物 或多或少都存在問題 67 成長型企業(yè)的特點(diǎn) ? 規(guī)模小、速度快， 3年是個坎 ? 創(chuàng)新能力強(qiáng)，有需要就有產(chǎn)品 ? 嗅覺靈敏，撲捉市場能力強(qiáng) ? 變化迅速，長的快，死的也快 ? 以技術(shù)導(dǎo)向或市場導(dǎo)向型企業(yè)為主 ? 人員穩(wěn)定性差 ? 管理層一般為股東 ? 大多缺錢，管理存在不規(guī)范 1/3+1/3+1/3：法則或規(guī)律 68 成長型企業(yè)信奉的規(guī)則 ? 相信血緣不相信團(tuán)隊 ? 相信攻關(guān)不相信程序 ? 相信技術(shù)、市場不相信管理 ? 相信威信不相信制度 家族式的管理 69 成長型企業(yè)有三忌 ? 一忌貪大求全 ,多元化發(fā)展，只做大不做強(qiáng) ? 二忌置地蓋房當(dāng)?shù)刂?，不注意資產(chǎn)結(jié)構(gòu)配置 ? 三短期資金長期安排，有一天過一天 防范發(fā)展的陷井 70 速度打壓規(guī)范：壓縮的治理結(jié)構(gòu) 股東 董事 經(jīng)理 股東會 董事會 辦公會 管理團(tuán)隊是成敗的關(guān)鍵 71 盈利能力：成長型企業(yè)的要穴 ? 重資產(chǎn)實力不重視盈利能力： 流動性決定盈利性 ? 重銷售收入不重視現(xiàn)金流動： 活的越久做的越大 ? 重技術(shù)研發(fā)不重視市場開拓： 賣的越多長的越快 Cashing is King! 72 投資后對公司治理的要求 ? 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)是投資的基礎(chǔ) ? 投資選擇從注重企業(yè)技術(shù)和市場向注重企業(yè)的管理者的能力和誠信轉(zhuǎn)移 ? 投資后的公司治理結(jié)構(gòu)要求更加規(guī)范和完善 ? 核心： 創(chuàng)業(yè)股東 投資者 被投資企業(yè) 資本市場 共同到資本市場去實現(xiàn)利益 不是與投資者相互算計 73 層級分明，權(quán)責(zé)明確的管理體系 股東會 董事會 以總經(jīng)理為核心的 經(jīng)營團(tuán)隊 股東會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則 總經(jīng)理工作細(xì)則 學(xué)會開好三會 管理從開會開始 74 投資后管理的理念 要 不 要 ?積極幫助公司發(fā)展 ?幫助公司建立治理結(jié)構(gòu)和管理系統(tǒng) ?幫助公司市場拓展、融資、尋找合作伙伴 ?給經(jīng)營團(tuán)隊自由發(fā)揮的空間 ?定期召開董事會 ?不能投資后就坐等收獲 ?不能僅僅依賴少數(shù)幾個人 ?不能盲目幫助，幫助要有針對性 ?不能過渡限制經(jīng)營者，使自己成為經(jīng)營者 ?不能等問題發(fā)生了才想到要去解決 75 投資后管理的方法 積極幫助企業(yè)成長 幫助企業(yè)組建 幫助企業(yè)擴(kuò)張 退出 IPO/MA 途徑和方法 目 標(biāo) ?組建 /加強(qiáng)董事會 ?強(qiáng)化管理團(tuán)隊、管理架構(gòu) ?確定戰(zhàn)略方向 ?加強(qiáng)財務(wù)控制、法律架構(gòu) ?組建 /加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu) ?明晰戰(zhàn)略方向 ?定期監(jiān)控公司財務(wù)報告 ?定期參加董事會會議 ?幫助公司融資 ?幫助拓展業(yè)務(wù) ?幫助尋找商業(yè) /技術(shù)伙伴 ?幫助公司達(dá)到 IPO標(biāo)準(zhǔn) ?決定 IPO的時間地點(diǎn)和中介機(jī)構(gòu) ?尋找 MA伙伴 ?監(jiān)控公司的經(jīng)營和財務(wù)表現(xiàn) ?保證公司實現(xiàn)增長 ?確保成功退出 ?IPO、 MA 76 具體方式 ? 重大決策的參與權(quán)與否決權(quán) ? 經(jīng)營方向 ? 對外投資和擔(dān)保 ? 資產(chǎn)重組 ? 重大資產(chǎn)購置 ? 團(tuán)隊選擇與薪酬激勵制度 ? 其他 ? 對重要投資委派財務(wù)總監(jiān)或其他高管人員 ? 每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次； ? 每月對企業(yè)進(jìn)行一次走訪； ? 每季度提交項目跟蹤管理報告及企業(yè)季度財務(wù)報表； ? 須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見； ? （不定期）向被投資企業(yè)提供 《 管理建議書 》 。GP承擔(dān)無限責(zé)任負(fù)責(zé)基金管理 ? 投資顧問 ? 提供顧問服務(wù)，獲得顧問報酬。 2%的管理費(fèi)用 97 （ 2）規(guī)范運(yùn)作 ? 投資決策機(jī)制 ? 決策以 GP為主。 ? 有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，至少有一個普通合伙人。 63 優(yōu)先清償條款 ? 在項