【正文】 作用，保薦期限從主辦兩年的基礎上延長為 3年 84 軟條件 ? 公司的獨立性 ? 業(yè)務架構的調整和合理安排 ? 完整的產(chǎn)、供、銷體系 ? 生產(chǎn)運營的資產(chǎn)權屬關系清晰 ? 關聯(lián)交易與同業(yè)競爭 ? 關聯(lián)交易的必要性、定價原則 ? 對關聯(lián)交易的依賴 ? 規(guī)范運作 ? 三會運作情況：股東大會、董事會、監(jiān)事會 ? 違規(guī)擔保和資產(chǎn)占用 ? 消除重大的不確定性 ? 對外擔保 ? 法律訴訟 85 ? 財務 ? 盈利的真實性與可持續(xù)性 ? 財務指標的異動 ? 稅收政策的影響 ? 業(yè)務 ? 行業(yè)情況及行業(yè)地位 ? 產(chǎn)業(yè)鏈中的地位 ? 利潤增長點 ? 知識產(chǎn)權 ? 資金投向 ? 融資的必要性 ? 融資項目的效益、對公司的影響 ? 融資項目的可執(zhí)行性 86 上市需要注意的問題 ? 過會率在 85％左右 ? 問題：財務指標？ NO！ ? 抗風險能力 ? 行業(yè)前景 ? 股權融資的必要性 ? 未來盈利存在重大不確定性 ? 募投項目存在重大問題 IPO：關注指標更要關注標準！ 87 如何幫助企業(yè)上市 ? 有錢出錢，資源互補 ? 出資金，可以加快企業(yè)發(fā)展，提升企業(yè)的規(guī)模和實力 ? 服務 ? 資本運作能力 ? 具有特點的增值服務 ? 優(yōu)化股權結構 ? 投資者的進入利于股東結構的優(yōu)化 ? 提升對公司的信心 ? 投資機構的專業(yè)水準，投資條件，過濾作用 ? 投資機構進入后，公司的規(guī)范運作 要投資更要提升價值 88 十、投資風險控制： ? 投資理念上： 三個不投！ ? 投資價格高的不投 ? 沒走完程序的不投 ? 對管理層沒影響的不投 ? 投資程序上： ? 不斷規(guī)范和完善內部程序 ? 項目管理和項目檢查 ? 風險意識： ? 投資有風險，見利不能忘風險 89 十一、總結 ? 投資、管理、退出，三者之間相互關聯(lián)，相互影響 ? 退出導向型投資，投資的時候想到退出路徑 ? 投資決定管理，投資的項目特征決定了管理的思路和方式 ? 管理水平的高低對投資成功具有重要影響 ? 如何成為投資家 ? －教育背景 －親和力 ? －產(chǎn)業(yè)背景 －眼光 ? －資本市場經(jīng)驗 －運氣 ? －投資經(jīng)驗 －資本 成功＝ 30％資本＋ 40％專業(yè)＋ 30％運氣 90 第三部分 有限合伙與私募股權投資 公司制 PK合伙制？ 私募基金組織形式面臨挑戰(zhàn) 91 私募股權投資基金管理的三種模式 ? 基于 《 公司法 》 的投資公司型 ? 創(chuàng)新投資集團 ? 基于 《 信托法 》 和 《 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法 》 的委托管理型 ? 湖南信托發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資信托產(chǎn)品、上海創(chuàng)業(yè)投資公司 ? 基于 《 合伙企業(yè)法 》 的有限合伙型 ? 南海成長、東方富海 ? 基于 《 基金法 》 的基金資管計劃 92 什么是有限合伙 ? 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的一種企業(yè)組織形式。 ? 有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立，至少有一個普通合伙人。 ? 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 ? 一般理解： ? 普通合伙人： 1%的資金 +無限連帶責任 +企業(yè)管理權 ? 有限合伙人： 99%的資金 +有限責任 93 有限合伙制的基本運行架構 投資人 /有限合伙人 （ LP） 管理人（執(zhí)行事務合伙人） （ GP） 有限合伙企業(yè) （創(chuàng)投機構） 管理公司 （創(chuàng)投管理機構） 顧問服務 被投資企業(yè) 投資 具體操作 94 有限合伙與公司制在法律層面上的比較 有限合伙制 公司制 ? 納稅義務：不是獨立的納稅主體，可以避免雙重納稅。 ? 存續(xù)期限：規(guī)定有明確的期限，到期清算相對簡單 ? 分期出資：資金根據(jù)合伙人的約定到位 ? 納稅義務：獨立的納稅主體。 ? 存續(xù)期限：長期存在，清算復雜 ? 分期出資：分期到位，最長期限 5年，首期 20％ 95 有限合伙制的運營機制 有錢出錢 有力出力 96 （ 1）優(yōu)勢結合，責任明確 ? 有錢的出錢，有力的出力 ? 投資者的資金和管理人的專業(yè)能力結合在一起 ? 有限責任與無限責任 ? 投資者和管理人的法律關系和法律責任明確 ? LP承擔有限責任享受投資收益 。GP承擔無限責任負責基金管理 ? 投資顧問 ? 提供顧問服務，獲得顧問報酬。 20%的收益分配 ? 投資者的責任非常明確，成本費用透明可控。 2%的管理費用 97 （ 2）規(guī)范運作 ? 投資決策機制 ? 決策以 GP為主。投資委員會 3+1制度 ? 資金托管制度 ? 資金監(jiān)管銀行。 LP+GP+BANK ? 定期報告制度 ? 內部透明。定期報告與不定期報告 ? 內部管理制度 ? 注重程序，強調執(zhí)行 98 （ 3）利益分配機制 ? 利益分配 ? 管理費和業(yè)績獎勵 . 2%+20%， 8%內不提管理費 ? 跟投 ? 投資項目按比例跟投 5% ? 違規(guī)處罰 ? 違反規(guī)程的程序承擔失敗的全部責任 ? 有限合伙人和管理團隊捆綁關系，利益一致 99 有限合伙制的服務機制 付出一元錢， 同時付出一元的服務 100 （ 1）合伙：提供服務的動力 ? 有限合伙的激勵約束機制 ? 投資項目的成敗對創(chuàng)投機構的利益產(chǎn)生直接的影響 ? 項目的成敗在很大程度上取決于提供的服務 ? 管理團隊的品牌和聲譽是其最大的價值 ? 有限合伙的募資規(guī)律 ? 基金的期限是有約定的，需要持續(xù)募集基金 ? 基金的業(yè)績對未來募集基金有重要的意義 ? 管理團隊將高度重視每個投資項目，為每個項目提供好的服務，幫助投資企業(yè)發(fā)展 101 （ 2）競爭力：增值服務 ? 只有資金的機構不是好的創(chuàng)投機構 ? Venture＋ Capital＝ VC=V+C，其中 ? V： Value， 提供的價值 ? C： Capital，提供的資金 ? 創(chuàng)投業(yè)也將面臨市場競爭 ? 企業(yè)選擇創(chuàng)投的關注點： ? 能提供持續(xù)的資金支持 ? 能提供有效的增資服務 ? 能良好溝通，成為伙伴 ? 有成功案例的 102 （ 3）協(xié)作：彰顯團隊力量 ? 服務的內容和層次 ? 持續(xù)的資金支持（直接 /間接） ? 規(guī)范管理架構 ? 提升管理水平 ? 成功進入資本市場 ? 整合團隊的資源和力量來提供服務 ? 團隊協(xié)作，更大收獲 103 總結 有限合伙：機制產(chǎn)生動力 104 （ 1）有限合伙的特點 ? 靈活的稅收安排 ? 明確的存續(xù)期 ? 根據(jù)需要靈活安排資金到位 ? 有限合伙人、普通合伙人捆綁機制，利益分配機制，利益高度一致 ? 有限合伙人與普通合伙人責、權、利明確 ? 決策效率高、規(guī)范運作程度高 ? 有為投資企業(yè)提供服務的動力和能力 105 （ 2）結論 ? 利于募資 ? 利于投資人控制風險 ? 利于減少投資人的費用和成本 ? 利于根據(jù)需要靈活安排資金 ? 利于投資 ? 利于管理團隊的穩(wěn)定 ? 利于提高決策效率 ? 利于服務 ? 利于為被投資企業(yè)提供服務 ? 利于提升服務的水平 106 ? 聯(lián)系方式 ? 電話： 13910827812 ? 郵箱：