【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 2023年 9月 30日 2023年 12月 31日上海機(jī)場(chǎng) ％ %白云機(jī)場(chǎng) % % 深圳機(jī)場(chǎng) % %廈門機(jī)場(chǎng) % %上海機(jī)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量指標(biāo)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（萬(wàn)元）每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元 /股） 2023年 74,146 2023年 86,162 2023年 100,151 2023年 19月 56,834 中國(guó)證監(jiān)會(huì)政策鼓勵(lì)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之情形－ 資產(chǎn)負(fù)債率較低－經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量充沛資料來源：各上市公司定期報(bào)告資料來源：上海機(jī)場(chǎng)定期報(bào)告 21上海機(jī)場(chǎng)財(cái)務(wù)狀況適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債（二）上海機(jī)場(chǎng)成長(zhǎng)性有關(guān)指標(biāo)2023年 1－ 9月 2023年 2023年 2023年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率 (%) 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率 (%) 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)率 (%) 凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率 (%) 上海機(jī)場(chǎng)主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)指標(biāo)2023年 1－ 6月 2023年 2023年 2023年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) (萬(wàn)元 ) 56,361 72,590 61,641 51,131其他業(yè)務(wù)利潤(rùn) (萬(wàn)元 ) 12,077 11,982 14,612主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 所占比重(%)100% % % %注：根據(jù)財(cái)政部有關(guān)規(guī)定，上海機(jī)場(chǎng)從 2023年 1月 1日起開始執(zhí)行《民航企業(yè)會(huì)計(jì)核算辦法》，根據(jù)該辦法，上海機(jī)場(chǎng)將原先納入其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)核算的廣告、商品銷售、場(chǎng)地租賃、代理及餐飲等業(yè)務(wù)的收入和成本調(diào)整為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和成本科目核算。資料來源：上海機(jī)場(chǎng)定期報(bào)告資料來源：上海機(jī)場(chǎng)定期報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)政策鼓勵(lì)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之情形－成長(zhǎng)性較好－主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 22有利于維持機(jī)場(chǎng)集團(tuán)之控制權(quán)4 上海機(jī)場(chǎng)要發(fā)展成為亞太地區(qū)樞紐空港，除了加快浦東二期建設(shè)，提升機(jī)場(chǎng)硬件水平外，一條重要途徑是通過引進(jìn)海外戰(zhàn)略投資者以提升公司治理水平和管理水平。因此，在確保機(jī)場(chǎng)集團(tuán)對(duì)上海機(jī)場(chǎng)的控股權(quán)的同時(shí)，也要考慮為可能引進(jìn)的海外戰(zhàn)略投資者預(yù)留一定的股權(quán)空間。機(jī)場(chǎng)集團(tuán)需要保證對(duì)上海機(jī)場(chǎng)控股權(quán)股權(quán)融資會(huì)迅速稀釋機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持股比例 ,而可轉(zhuǎn)債則可延遲、減緩股權(quán)稀釋程度并可延遲攤薄每股收益機(jī)場(chǎng)集團(tuán)可以適當(dāng)考慮認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行之部分可轉(zhuǎn)債4 假定：本次募集 資 金 30億 元；在 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)無(wú)股 權(quán) 性融 資 行 為 。 則 ：4 上海機(jī) 場(chǎng) 目前股價(jià) 為 11元左右，假定增 發(fā) /配股價(jià)格 為 10元， 則 本次 發(fā) 行后機(jī) 場(chǎng) 集 團(tuán) 持股比例降至 %。4 假定溢價(jià)比例 為 5％， 則轉(zhuǎn) 股價(jià)格 為 11元，由于存在 5年的 轉(zhuǎn) 股期， 則 5年后機(jī) 場(chǎng) 集 團(tuán) 持股比例降至 %。4 機(jī) 場(chǎng) 集 團(tuán)認(rèn)購(gòu) 的可 轉(zhuǎn)債 可以上市流通4 有利于 維 持機(jī) 場(chǎng) 集 團(tuán) 之控股 權(quán) 23本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（一）可轉(zhuǎn)債是貴公司目前最佳的融資方式4 市 場(chǎng)認(rèn) 可4 證監(jiān) 會(huì)政策支持4 募集 資 金量 較 大，融 資 效率 較 高4 有利于保 證 機(jī) 場(chǎng) 集 團(tuán)對(duì) 股份公司的控股 權(quán)4 公司 財(cái)務(wù) 指 標(biāo) 更適合 發(fā) 行可 轉(zhuǎn)債本次發(fā)行規(guī)模測(cè)算之－主要考慮因素－主要假設(shè)前提4 確保再融資資格，即發(fā)行后凈資產(chǎn)收益率不低于 6％4 全部轉(zhuǎn)股完成后，集團(tuán)公司持股比例不低于 51％4 適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)負(fù)債率水平4 凈利潤(rùn)假定根據(jù)公司 2023年第三季度相關(guān)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)公司 2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 。排除 2023年 “非典 ”因素，結(jié)合公司往年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)情況，假設(shè)公司凈利潤(rùn)自 2023年起每年增長(zhǎng) 3％ （取近三年凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率的平均值）， 2023年公司凈利潤(rùn) 較 2023年增長(zhǎng) 6％；忽略計(jì)算公司每年的轉(zhuǎn)債利息支出，忽略本次轉(zhuǎn)債的發(fā)行費(fèi)用；不考慮投資項(xiàng)目新增效益。4 股本假定 假設(shè) 2023年機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債到 2023年第四季度約新增 8000萬(wàn)元轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，至 2023年第三季度末完全轉(zhuǎn)股（ 2023年約新增，增加股份 5500萬(wàn)股）；假設(shè)本次轉(zhuǎn)債將于 2023年年底完成發(fā)行，在 2023年底進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，故 2023年未有因轉(zhuǎn)股而增加的股份； 2023－ 2023年四年間等比例轉(zhuǎn)股，每年轉(zhuǎn)股比例均為本次發(fā)行量的 25%。4 分配政策公司 2023年－ 2023年每年均按每 10股派 2元的比例派發(fā)現(xiàn)金紅利。 24本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（二）轉(zhuǎn)股價(jià)為 12元時(shí)，可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過35億元，則可保證機(jī)場(chǎng)集團(tuán)的絕對(duì)控制權(quán)轉(zhuǎn)股價(jià)為 12元時(shí)，可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過30億元，則可保證上海機(jī)場(chǎng)再融資資格機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持股比例 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %4 不同籌資額對(duì)機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持股的影響凈資產(chǎn)收益率 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 4 不同籌 資額對(duì) 上海機(jī) 場(chǎng)凈資產(chǎn) 收益率水平的影響 25本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（三）如轉(zhuǎn)股價(jià)低于 12元，為保證機(jī)場(chǎng)集團(tuán)的控制權(quán)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模應(yīng)不超過 30億元 集團(tuán)持股比例 (%) 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元9元 10元 11元 12元 4 不同籌 資額 及 轉(zhuǎn) 股價(jià)格下，本次 發(fā) 行之可 轉(zhuǎn)債 至 2023年全部 轉(zhuǎn) 股完成后機(jī) 場(chǎng) 集 團(tuán) 持股比例發(fā)行規(guī)模建議：30億元左右根據(jù)上述測(cè)算， 從控制權(quán)影響、持續(xù)融資能力及穩(wěn)健的財(cái)務(wù)安排等角度考慮，中信證券建議本次轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模在 30億左右為宜。 26可轉(zhuǎn)債發(fā)行前后的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)4 轉(zhuǎn)債方案本次發(fā)行規(guī)模 30億元；轉(zhuǎn)股價(jià)格 12元。4 其他其他假設(shè)前提同前 “可轉(zhuǎn)債規(guī)模測(cè)算部分 ”。基本假設(shè)前提2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E當(dāng)年凈利潤(rùn)（億元） 期初凈資產(chǎn)（億元） 總股本（億股） 2023年轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股金額（億元） － － － － －2023年轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股金額（億元） － － 0 現(xiàn)金股利分配額（億元） () () () () () () ()期末凈資產(chǎn)（億元） 凈資產(chǎn)收益率 % % % % % % %每股收益（元） 27三、關(guān)于前次可轉(zhuǎn)債的考慮－－加快轉(zhuǎn)股 28加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的理由 盡管前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后會(huì)攤薄公司的利潤(rùn)，但基于如下理由，我們?nèi)越ㄗh公司考慮加快轉(zhuǎn)股速度：4 有利于本次可轉(zhuǎn)債再融資的申報(bào)實(shí)施。 目前萬(wàn)科 A繼 2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)債后再次提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債的申請(qǐng)。證監(jiān)會(huì)目前未對(duì)此類情形給予具體明確的意見，但表示將會(huì)在審核過程中考慮適當(dāng)控制節(jié)奏。在政策趨勢(shì)不明朗的情況下，盡可能促進(jìn)前次轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的順利實(shí)施將有助于本次再融資申請(qǐng)的順利獲批。4 緩解到期償債壓力，保證投資需要 。截至 2023年 9月 30日，尚有 2023年可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股，若因市場(chǎng)等因素投資者未轉(zhuǎn)股，則公司面臨較大的償債壓力，并增加了財(cái)務(wù)費(fèi)用，直接現(xiàn)金流出還可能會(huì)影響到公司投資項(xiàng)目的統(tǒng)籌安排 。4 樹立良好的市場(chǎng)形象。 作為第一家試點(diǎn)可轉(zhuǎn)債的公司，轉(zhuǎn)股成功有助于樹立公司良好市場(chǎng)形象，增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心，從而為公司持續(xù)資本運(yùn)作提供基礎(chǔ)?；谠偃谫Y審批、財(cái)務(wù)狀況及市場(chǎng)形象等方面考慮，應(yīng)積極促進(jìn)前次可轉(zhuǎn)債的順利轉(zhuǎn)股4 上海機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債期限從 2023年 2月 25日至 2023年 2月 24日，轉(zhuǎn)換期自 2023年 8月 25日開始，目前轉(zhuǎn)股期尚余 16個(gè)月，尚未轉(zhuǎn)股的金額為 62,833萬(wàn)元，占可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額的 %。4 根據(jù)前次轉(zhuǎn)債募集說明書約定：持有人有權(quán)在 2023年 8月 25日（ “回售日 ”）向本公司回售其持有的全部或部分機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債，每張機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債的回售價(jià)格為面值的 ％ 。公司前次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額比例較高，可能面臨較大的回售壓力 29影響可 轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn) 股速度的決定因素 — 股價(jià)表 現(xiàn) （一）轉(zhuǎn)股比例高低與發(fā)行時(shí)間長(zhǎng)短直接相關(guān)，但兩者相關(guān)性較弱。轉(zhuǎn)股起始期發(fā)行規(guī)模（億元）期限（年）已經(jīng)過的轉(zhuǎn)股期（月）股價(jià)高于轉(zhuǎn)股價(jià)天數(shù)股價(jià)低于轉(zhuǎn)股價(jià)天數(shù)股價(jià)高于轉(zhuǎn)股價(jià)的天數(shù)占總天數(shù)的比例（ %）轉(zhuǎn)股金額（萬(wàn)元）轉(zhuǎn)股比例（ %）機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債 5 37 312 442 72167 鞍鋼轉(zhuǎn)債 15 5 36 285 0 149318 陽(yáng)光轉(zhuǎn)債 3 5 47 74 15815 萬(wàn)科轉(zhuǎn)債 15 5 9 125 79 78638 水運(yùn)轉(zhuǎn)債 5 1 26 22 1117 絲綢轉(zhuǎn) 2 8 5 6 1 150 809 鋼釩轉(zhuǎn)債 16 5 2 63 0 9183 民生轉(zhuǎn)債 40 5 1 38 0 21697 截至 2023年 9月 30日已處于轉(zhuǎn)股期的上市公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況統(tǒng)計(jì) *鞍 鋼轉(zhuǎn)債 在 2023年 11月 26日因未 轉(zhuǎn)換 金 額 低于 3000萬(wàn)元而停止交易。故 統(tǒng)計(jì) 期 間為 2023年 9月 14日至 2023年 11月 26日。4 可 轉(zhuǎn)債試 點(diǎn) 階 段的鞍 鋼轉(zhuǎn)債 在 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)股價(jià)始 終 高于 轉(zhuǎn) 股價(jià)， 轉(zhuǎn) 股速度 較 快。4 機(jī) 場(chǎng)轉(zhuǎn) 股由于股價(jià)平 穩(wěn) ，因此 轉(zhuǎn) 股速度也相 應(yīng)較為 平 穩(wěn) 。4 萬(wàn)科 轉(zhuǎn)債雖 然 進(jìn) 入 轉(zhuǎn) 股期的 時(shí)間較 短，但由于大部分 時(shí)間 股價(jià) 處 于 轉(zhuǎn) 股價(jià)之上，因此 轉(zhuǎn) 股比例相 對(duì)較 高。4 由于股價(jià)持 續(xù) 低于 轉(zhuǎn) 股價(jià)，陽(yáng)光 轉(zhuǎn)債 和 絲綢轉(zhuǎn) 2的 轉(zhuǎn) 股價(jià)格曾根據(jù)向下修正條款 進(jìn) 行了修正。陽(yáng)光 轉(zhuǎn)債 在 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)修正了 轉(zhuǎn)股價(jià)后刺激了 轉(zhuǎn) 股，但由于之后股價(jià)仍低于修正后的 轉(zhuǎn) 股價(jià)，因此并未促 進(jìn) 快速 轉(zhuǎn) 股； 絲綢轉(zhuǎn) 2在未 進(jìn) 入 轉(zhuǎn) 股期 時(shí) 即 對(duì)轉(zhuǎn) 股價(jià)進(jìn) 行了向下修正，修正后股價(jià)仍大大低于 轉(zhuǎn) 股價(jià)，因此幾乎沒有 轉(zhuǎn)債 持有人申 請(qǐng)轉(zhuǎn) 股。4 2023年下半年開始 轉(zhuǎn) 股的水運(yùn) 轉(zhuǎn)債 、 鋼釩轉(zhuǎn)債 和民生 轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn) 股比例接近，且與股價(jià)的良好表 現(xiàn) 密切相關(guān)。在轉(zhuǎn)股期等基本條件等同的情況下，公司股價(jià)表現(xiàn)與轉(zhuǎn)股比例具有高度正相關(guān)性。截至 2023年 9月已處于轉(zhuǎn)股期的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況分析 30影響可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股速度的決定因素 — 股價(jià)表現(xiàn)（二） 截止 9月 30日，上海機(jī)場(chǎng)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股主要分為三個(gè)階段：4 第一階段： ，股價(jià)高于轉(zhuǎn)股價(jià)，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股比較密集，期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股 ，占全部可轉(zhuǎn)債比例達(dá)到 %；4 第二階段： ，受國(guó)有股減持負(fù)面影響，股票價(jià)格大幅回落，基本上徘徊于轉(zhuǎn)股價(jià)之下，期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股 ，比例僅為 %；4 第三階段： ，隨著基金倡導(dǎo)的價(jià)值投資理念被市場(chǎng)認(rèn)可，公司股價(jià)回暖，基本維持在 10元以上，期間轉(zhuǎn)股數(shù)量回升，累計(jì)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股 ，占比例為 %。上海機(jī)場(chǎng)股價(jià)高于轉(zhuǎn)股價(jià)時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量明顯增加，但轉(zhuǎn)股節(jié)奏可能因?yàn)槠渌蛩赜绊懚兴町惏偃f(wàn)股上海機(jī)場(chǎng)股價(jià)表現(xiàn)與轉(zhuǎn)股情況實(shí)證分析元資料來源：上海機(jī)場(chǎng)定期報(bào)告 31加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的安排建議4 目前股價(jià)雖然高于轉(zhuǎn)股價(jià)，但考慮到可轉(zhuǎn)債與股價(jià)同步上漲時(shí)造成持有人交易成本和持倉(cāng)成本較高的因素，股價(jià)應(yīng)保證能夠持續(xù)一定時(shí)間高于轉(zhuǎn)股價(jià)。4 根據(jù)募集說明書約定，董事會(huì)在妥善考慮新老股東并確保與證券監(jiān)管部門充分溝通的前提下，善意行使轉(zhuǎn)股價(jià)格修正權(quán)，促進(jìn)轉(zhuǎn)股。4 充分利用贖回條款，促進(jìn)可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股。4 由于公司沒有規(guī)定分配現(xiàn)金紅利時(shí)，必須調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，因此可以適當(dāng)通過現(xiàn)金分紅方式，促進(jìn)轉(zhuǎn)股。4 公司基本面素質(zhì)向好是股價(jià)能夠持續(xù)上揚(yáng)的根本因素，尤其在價(jià)值投資理念逐步盛行的今天，更要重視公司股票內(nèi)在價(jià)值的挖掘。公司 可通過組織宣傳推介等方式，加強(qiáng)與投資者的溝通。4 截止 9月 30日，前 10名可轉(zhuǎn)債持有人全部為基金，合計(jì)持有可轉(zhuǎn)債余額 %，除機(jī)場(chǎng)集團(tuán)外前 10名股東合計(jì)持有的流通股股數(shù)占流通股的 %，其中部分基金同時(shí)持有公司可轉(zhuǎn)債和基金。4 不同的基金持有人的投資偏好均有所不同，其下一步可能采取的操作策略對(duì)轉(zhuǎn)股的成功尤其是轉(zhuǎn)股節(jié)奏的把握十分重要，因此應(yīng) 加強(qiáng)與基金持有人的溝通，減少信息不對(duì)稱有可能造成的負(fù)面影響。由于機(jī)構(gòu)投資者對(duì)市場(chǎng)的主導(dǎo)作用越來越強(qiáng)，因此應(yīng)重視持倉(cāng)量較大的機(jī)構(gòu)投資者的看法根據(jù)監(jiān)管政策以及二級(jí)市場(chǎng)環(huán)境情況，采取適當(dāng)?shù)拇胧┐龠M(jìn)轉(zhuǎn)股 32四、如何設(shè)計(jì)更理想的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款 33設(shè)計(jì)基本原則－考慮利益相關(guān)者的利益均衡平衡區(qū)域老股東發(fā)行人可轉(zhuǎn)債投資者設(shè)計(jì)可轉(zhuǎn)債條款時(shí)，應(yīng)充分考慮發(fā)行人、老股東及可轉(zhuǎn)債投資者利益相關(guān)者各自的利益，從純債價(jià)值及溢價(jià)比例等方面尋求各方均可接受的方案不同的市場(chǎng)環(huán)境，需要對(duì)純債價(jià)值及溢價(jià)比例進(jìn)行綜合平衡 342023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（一