【文章內(nèi)容簡介】 2023年 9月 30日 2023年 12月 31日上海機場 ％ %白云機場 % % 深圳機場 % %廈門機場 % %上海機場經(jīng)營性現(xiàn)金流量指標經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元 /股） 2023年 74,146 2023年 86,162 2023年 100,151 2023年 19月 56,834 中國證監(jiān)會政策鼓勵發(fā)行可轉(zhuǎn)債之情形－ 資產(chǎn)負債率較低－經(jīng)營性現(xiàn)金流量充沛資料來源：各上市公司定期報告資料來源：上海機場定期報告 21上海機場財務狀況適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債（二）上海機場成長性有關(guān)指標2023年 1－ 9月 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務收入增長率 (%) 主營業(yè)務利潤增長率 (%) 營業(yè)利潤增長率 (%) 凈利潤增長率 (%) 上海機場主營業(yè)務相關(guān)指標2023年 1－ 6月 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務利潤 (萬元 ) 56,361 72,590 61,641 51,131其他業(yè)務利潤 (萬元 ) 12,077 11,982 14,612主營業(yè)務利潤 所占比重(%)100% % % %注：根據(jù)財政部有關(guān)規(guī)定，上海機場從 2023年 1月 1日起開始執(zhí)行《民航企業(yè)會計核算辦法》，根據(jù)該辦法，上海機場將原先納入其他業(yè)務利潤核算的廣告、商品銷售、場地租賃、代理及餐飲等業(yè)務的收入和成本調(diào)整為主營業(yè)務收入和成本科目核算。資料來源：上海機場定期報告資料來源：上海機場定期報告中國證監(jiān)會政策鼓勵發(fā)行可轉(zhuǎn)債之情形－成長性較好－主營業(yè)務突出 22有利于維持機場集團之控制權(quán)4 上海機場要發(fā)展成為亞太地區(qū)樞紐空港，除了加快浦東二期建設，提升機場硬件水平外，一條重要途徑是通過引進海外戰(zhàn)略投資者以提升公司治理水平和管理水平。因此，在確保機場集團對上海機場的控股權(quán)的同時，也要考慮為可能引進的海外戰(zhàn)略投資者預留一定的股權(quán)空間。機場集團需要保證對上海機場控股權(quán)股權(quán)融資會迅速稀釋機場集團持股比例 ,而可轉(zhuǎn)債則可延遲、減緩股權(quán)稀釋程度并可延遲攤薄每股收益機場集團可以適當考慮認購本次發(fā)行之部分可轉(zhuǎn)債4 假定：本次募集 資 金 30億 元；在 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)無股 權(quán) 性融 資 行 為 。 則 ：4 上海機 場 目前股價 為 11元左右，假定增 發(fā) /配股價格 為 10元， 則 本次 發(fā) 行后機 場 集 團 持股比例降至 %。4 假定溢價比例 為 5％， 則轉(zhuǎn) 股價格 為 11元，由于存在 5年的 轉(zhuǎn) 股期， 則 5年后機 場 集 團 持股比例降至 %。4 機 場 集 團認購 的可 轉(zhuǎn)債 可以上市流通4 有利于 維 持機 場 集 團 之控股 權(quán) 23本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（一）可轉(zhuǎn)債是貴公司目前最佳的融資方式4 市 場認 可4 證監(jiān) 會政策支持4 募集 資 金量 較 大，融 資 效率 較 高4 有利于保 證 機 場 集 團對 股份公司的控股 權(quán)4 公司 財務 指 標 更適合 發(fā) 行可 轉(zhuǎn)債本次發(fā)行規(guī)模測算之－主要考慮因素－主要假設前提4 確保再融資資格，即發(fā)行后凈資產(chǎn)收益率不低于 6％4 全部轉(zhuǎn)股完成后，集團公司持股比例不低于 51％4 適當?shù)馁Y產(chǎn)負債率水平4 凈利潤假定根據(jù)公司 2023年第三季度相關(guān)數(shù)據(jù)，預計公司 2023年實現(xiàn)凈利潤 。排除 2023年 “非典 ”因素，結(jié)合公司往年凈利潤增長情況，假設公司凈利潤自 2023年起每年增長 3％ （取近三年凈利潤同比增長率的平均值）， 2023年公司凈利潤 較 2023年增長 6％；忽略計算公司每年的轉(zhuǎn)債利息支出，忽略本次轉(zhuǎn)債的發(fā)行費用；不考慮投資項目新增效益。4 股本假定 假設 2023年機場轉(zhuǎn)債到 2023年第四季度約新增 8000萬元轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，至 2023年第三季度末完全轉(zhuǎn)股（ 2023年約新增，增加股份 5500萬股）；假設本次轉(zhuǎn)債將于 2023年年底完成發(fā)行，在 2023年底進入轉(zhuǎn)股期，故 2023年未有因轉(zhuǎn)股而增加的股份； 2023－ 2023年四年間等比例轉(zhuǎn)股，每年轉(zhuǎn)股比例均為本次發(fā)行量的 25%。4 分配政策公司 2023年－ 2023年每年均按每 10股派 2元的比例派發(fā)現(xiàn)金紅利。 24本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（二）轉(zhuǎn)股價為 12元時，可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過35億元，則可保證機場集團的絕對控制權(quán)轉(zhuǎn)股價為 12元時，可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過30億元，則可保證上海機場再融資資格機場集團持股比例 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %2023E % % % % % %4 不同籌資額對機場集團持股的影響凈資產(chǎn)收益率 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 4 不同籌 資額對 上海機 場凈資產(chǎn) 收益率水平的影響 25本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右（三）如轉(zhuǎn)股價低于 12元，為保證機場集團的控制權(quán)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模應不超過 30億元 集團持股比例 (%) 20億元 25億元 30億元 35億元 40億元 45億元9元 10元 11元 12元 4 不同籌 資額 及 轉(zhuǎn) 股價格下，本次 發(fā) 行之可 轉(zhuǎn)債 至 2023年全部 轉(zhuǎn) 股完成后機 場 集 團 持股比例發(fā)行規(guī)模建議：30億元左右根據(jù)上述測算， 從控制權(quán)影響、持續(xù)融資能力及穩(wěn)健的財務安排等角度考慮，中信證券建議本次轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模在 30億左右為宜。 26可轉(zhuǎn)債發(fā)行前后的簡要財務預測4 轉(zhuǎn)債方案本次發(fā)行規(guī)模 30億元；轉(zhuǎn)股價格 12元。4 其他其他假設前提同前 “可轉(zhuǎn)債規(guī)模測算部分 ”?；炯僭O前提2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E 2023E當年凈利潤（億元） 期初凈資產(chǎn)（億元） 總股本（億股） 2023年轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股金額（億元） － － － － －2023年轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股金額（億元） － － 0 現(xiàn)金股利分配額（億元） () () () () () () ()期末凈資產(chǎn)（億元） 凈資產(chǎn)收益率 % % % % % % %每股收益（元） 27三、關(guān)于前次可轉(zhuǎn)債的考慮－－加快轉(zhuǎn)股 28加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的理由 盡管前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后會攤薄公司的利潤，但基于如下理由，我們?nèi)越ㄗh公司考慮加快轉(zhuǎn)股速度：4 有利于本次可轉(zhuǎn)債再融資的申報實施。 目前萬科 A繼 2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)債后再次提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債的申請。證監(jiān)會目前未對此類情形給予具體明確的意見，但表示將會在審核過程中考慮適當控制節(jié)奏。在政策趨勢不明朗的情況下，盡可能促進前次轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的順利實施將有助于本次再融資申請的順利獲批。4 緩解到期償債壓力，保證投資需要 。截至 2023年 9月 30日，尚有 2023年可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股，若因市場等因素投資者未轉(zhuǎn)股，則公司面臨較大的償債壓力，并增加了財務費用，直接現(xiàn)金流出還可能會影響到公司投資項目的統(tǒng)籌安排 。4 樹立良好的市場形象。 作為第一家試點可轉(zhuǎn)債的公司，轉(zhuǎn)股成功有助于樹立公司良好市場形象，增強投資者對公司未來發(fā)展前景的信心，從而為公司持續(xù)資本運作提供基礎。基于再融資審批、財務狀況及市場形象等方面考慮，應積極促進前次可轉(zhuǎn)債的順利轉(zhuǎn)股4 上海機場轉(zhuǎn)債期限從 2023年 2月 25日至 2023年 2月 24日，轉(zhuǎn)換期自 2023年 8月 25日開始，目前轉(zhuǎn)股期尚余 16個月，尚未轉(zhuǎn)股的金額為 62,833萬元，占可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額的 %。4 根據(jù)前次轉(zhuǎn)債募集說明書約定：持有人有權(quán)在 2023年 8月 25日（ “回售日 ”）向本公司回售其持有的全部或部分機場轉(zhuǎn)債，每張機場轉(zhuǎn)債的回售價格為面值的 ％ 。公司前次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額比例較高，可能面臨較大的回售壓力 29影響可 轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn) 股速度的決定因素 — 股價表 現(xiàn) （一）轉(zhuǎn)股比例高低與發(fā)行時間長短直接相關(guān)，但兩者相關(guān)性較弱。轉(zhuǎn)股起始期發(fā)行規(guī)模（億元）期限（年）已經(jīng)過的轉(zhuǎn)股期（月）股價高于轉(zhuǎn)股價天數(shù)股價低于轉(zhuǎn)股價天數(shù)股價高于轉(zhuǎn)股價的天數(shù)占總天數(shù)的比例（ %）轉(zhuǎn)股金額（萬元）轉(zhuǎn)股比例（ %）機場轉(zhuǎn)債 5 37 312 442 72167 鞍鋼轉(zhuǎn)債 15 5 36 285 0 149318 陽光轉(zhuǎn)債 3 5 47 74 15815 萬科轉(zhuǎn)債 15 5 9 125 79 78638 水運轉(zhuǎn)債 5 1 26 22 1117 絲綢轉(zhuǎn) 2 8 5 6 1 150 809 鋼釩轉(zhuǎn)債 16 5 2 63 0 9183 民生轉(zhuǎn)債 40 5 1 38 0 21697 截至 2023年 9月 30日已處于轉(zhuǎn)股期的上市公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況統(tǒng)計 *鞍 鋼轉(zhuǎn)債 在 2023年 11月 26日因未 轉(zhuǎn)換 金 額 低于 3000萬元而停止交易。故 統(tǒng)計 期 間為 2023年 9月 14日至 2023年 11月 26日。4 可 轉(zhuǎn)債試 點 階 段的鞍 鋼轉(zhuǎn)債 在 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)股價始 終 高于 轉(zhuǎn) 股價， 轉(zhuǎn) 股速度 較 快。4 機 場轉(zhuǎn) 股由于股價平 穩(wěn) ，因此 轉(zhuǎn) 股速度也相 應較為 平 穩(wěn) 。4 萬科 轉(zhuǎn)債雖 然 進 入 轉(zhuǎn) 股期的 時間較 短，但由于大部分 時間 股價 處 于 轉(zhuǎn) 股價之上，因此 轉(zhuǎn) 股比例相 對較 高。4 由于股價持 續(xù) 低于 轉(zhuǎn) 股價，陽光 轉(zhuǎn)債 和 絲綢轉(zhuǎn) 2的 轉(zhuǎn) 股價格曾根據(jù)向下修正條款 進 行了修正。陽光 轉(zhuǎn)債 在 轉(zhuǎn) 股期內(nèi)修正了 轉(zhuǎn)股價后刺激了 轉(zhuǎn) 股，但由于之后股價仍低于修正后的 轉(zhuǎn) 股價，因此并未促 進 快速 轉(zhuǎn) 股； 絲綢轉(zhuǎn) 2在未 進 入 轉(zhuǎn) 股期 時 即 對轉(zhuǎn) 股價進 行了向下修正，修正后股價仍大大低于 轉(zhuǎn) 股價，因此幾乎沒有 轉(zhuǎn)債 持有人申 請轉(zhuǎn) 股。4 2023年下半年開始 轉(zhuǎn) 股的水運 轉(zhuǎn)債 、 鋼釩轉(zhuǎn)債 和民生 轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn) 股比例接近，且與股價的良好表 現(xiàn) 密切相關(guān)。在轉(zhuǎn)股期等基本條件等同的情況下，公司股價表現(xiàn)與轉(zhuǎn)股比例具有高度正相關(guān)性。截至 2023年 9月已處于轉(zhuǎn)股期的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況分析 30影響可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股速度的決定因素 — 股價表現(xiàn)（二） 截止 9月 30日，上海機場可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股主要分為三個階段：4 第一階段： ，股價高于轉(zhuǎn)股價，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股比較密集，期間累計實現(xiàn)轉(zhuǎn)股 ，占全部可轉(zhuǎn)債比例達到 %；4 第二階段： ，受國有股減持負面影響，股票價格大幅回落，基本上徘徊于轉(zhuǎn)股價之下，期間累計實現(xiàn)轉(zhuǎn)股 ，比例僅為 %；4 第三階段： ，隨著基金倡導的價值投資理念被市場認可，公司股價回暖，基本維持在 10元以上，期間轉(zhuǎn)股數(shù)量回升，累計實現(xiàn)轉(zhuǎn)股 ，占比例為 %。上海機場股價高于轉(zhuǎn)股價時，轉(zhuǎn)股數(shù)量明顯增加，但轉(zhuǎn)股節(jié)奏可能因為其它因素影響而有所差異百萬股上海機場股價表現(xiàn)與轉(zhuǎn)股情況實證分析元資料來源：上海機場定期報告 31加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的安排建議4 目前股價雖然高于轉(zhuǎn)股價，但考慮到可轉(zhuǎn)債與股價同步上漲時造成持有人交易成本和持倉成本較高的因素，股價應保證能夠持續(xù)一定時間高于轉(zhuǎn)股價。4 根據(jù)募集說明書約定，董事會在妥善考慮新老股東并確保與證券監(jiān)管部門充分溝通的前提下，善意行使轉(zhuǎn)股價格修正權(quán)，促進轉(zhuǎn)股。4 充分利用贖回條款，促進可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股。4 由于公司沒有規(guī)定分配現(xiàn)金紅利時，必須調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，因此可以適當通過現(xiàn)金分紅方式，促進轉(zhuǎn)股。4 公司基本面素質(zhì)向好是股價能夠持續(xù)上揚的根本因素，尤其在價值投資理念逐步盛行的今天，更要重視公司股票內(nèi)在價值的挖掘。公司 可通過組織宣傳推介等方式，加強與投資者的溝通。4 截止 9月 30日，前 10名可轉(zhuǎn)債持有人全部為基金，合計持有可轉(zhuǎn)債余額 %，除機場集團外前 10名股東合計持有的流通股股數(shù)占流通股的 %，其中部分基金同時持有公司可轉(zhuǎn)債和基金。4 不同的基金持有人的投資偏好均有所不同，其下一步可能采取的操作策略對轉(zhuǎn)股的成功尤其是轉(zhuǎn)股節(jié)奏的把握十分重要，因此應 加強與基金持有人的溝通，減少信息不對稱有可能造成的負面影響。由于機構(gòu)投資者對市場的主導作用越來越強，因此應重視持倉量較大的機構(gòu)投資者的看法根據(jù)監(jiān)管政策以及二級市場環(huán)境情況，采取適當?shù)拇胧┐龠M轉(zhuǎn)股 32四、如何設計更理想的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款 33設計基本原則－考慮利益相關(guān)者的利益均衡平衡區(qū)域老股東發(fā)行人可轉(zhuǎn)債投資者設計可轉(zhuǎn)債條款時，應充分考慮發(fā)行人、老股東及可轉(zhuǎn)債投資者利益相關(guān)者各自的利益，從純債價值及溢價比例等方面尋求各方均可接受的方案不同的市場環(huán)境，需要對純債價值及溢價比例進行綜合平衡 342023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款（一