【文章內(nèi)容簡介】 、公司 資產(chǎn) 作 為 抵押向外 舉債 (只要公司 總負債額 不超過 股 東權 益 額 )以及正常 業(yè)務 中公司 資產(chǎn) 的 處 置和公司收益分配等事 項 上，董事 會則 掌握有 經(jīng)營決 策的 實權 ，不 過 股東會 在 進 行 審議時 也可能行使否 決權 。 董事會的類型 ? （ 1） 底限董事 會 ： 僅僅為 了 滿 足法律上的程序要求而存在 。 ? （ 2） 形式董事 會 ： 僅 具有象征性或名 義 上的作用 ， 是比 較典型的橡皮 圖 章機 構 。 ? （ 3） 監(jiān) 督董事 會 ： 檢查計劃 、 政策 、 戰(zhàn) 略的制 訂 、 執(zhí) 行情況 ， 評 價 經(jīng) 理人 員 的 業(yè)績 。 ? （ 4） 決 策董事 會 ： 參與 公司 戰(zhàn) 略目 標 、 計劃 的制 訂 ， 并 在授 權經(jīng) 理人 員實 施公司 戰(zhàn) 略的 時 候按照自身的偏好 進 行干預 。 ? 董事的英文 ——— director， 就是 導師 ，就是指引方向的人。 ? 董事要 懂 事，至少要是某一方面的 內(nèi) 行，建 設 好董事 會 ，使董事 會 作 為 一 個 集體能 夠 在主要的大多 數(shù) 的方面 勝過 公司的能人 ——— 首席 執(zhí) 行官，使董事 會 能 夠 在 戰(zhàn) 略 決 策方面成 為 首席 執(zhí) 行官的良 師 益友。 董事的 類 型 ? 執(zhí) 行董事 對 公司的 內(nèi) 部情 況 比 較 了解 ， 但是 執(zhí) 行董事往往 側 重于從 自己在公司的管理 領 域 來 考 慮問題 ， 因此需要 經(jīng) 常提醒自己站在公司整體的利益角度上 發(fā) 表意 見 ， 參與 董事 會 工作 ? 外部董事 (也 稱為獨 立董事 )是指董事本人或董事所代表的利益主體 與 本公司 沒 有 業(yè)務 利益 關 系 ? 非 執(zhí) 行董事是不在公司 經(jīng) 理 層 擔任 職務 的董事 。 非 執(zhí) 行董事 對執(zhí)行董事起著 監(jiān) 督 、 檢查 和平衡的作用 。 對 董事的限制 ? 董事 應 在自身的 職責 范 圍內(nèi) 行使 權 力，不得越 權 行事； ? 除 經(jīng) 公司章程 規(guī) 定或者在股 東 知情的情 況 下批準以外，不得同本公司 訂 立合同或者 進 行交易； ? 不得利用 內(nèi) 幕信息 為 自己或他人 謀 取利益； ? 不得自 營 或者 為 他人 經(jīng)營與 本公司相 競爭 的 業(yè)務 或者 從 事 損 害本公司利益的活 動 ； ? 不得利用 職權 收受 賭賂 或者其他非法收入，不得侵占公司 的 財產(chǎn) ； ? 不得挪用 資 金或者 將 公司 資 金借 貸給 他人； ? 不得 將 公司 資產(chǎn) 以其 個 人名 義 或者以其 他 個 人名 義開 立 賬戶儲 存； ? 不得以公司 資產(chǎn)為 本公司股 東 或者 個 人的 債務 提供擔保； ? 不得利用 職務 便利 為 自己或他人侵占或者接受本 應屬 于公司的商 業(yè) 機 會 ； ? 未 經(jīng) 股 東 知情的情 況 下批準，不得接受 與 公司交易有 關 的 傭 金； ? 未 經(jīng) 股 東 知情的情 況 下同意，不得泄漏在任 職 期 間 所 獲 得的涉及本公司的機密信息。 提名委員會 ? 任何一 個 公司的章程都 會 明確 規(guī) 定：任命 CEO是公司董事會 的 職責 。 盡 管提名委 員會 的 設 置 對 挑 選 CEO是有意 義 的 ，但 從 根本上 講 ， 所有董事都要 參與 CEO的挑 選過 程 。 ? 與 任命 CEO相 對應 的 職責 是解雇不如意的 CEO， 解雇可能有多 種 原因： 個 人缺點 ， 能力下降 ， 無 進 取心等 。 ? 雇 傭 或解雇 CEO包括 許 多易被忽略的 細節(jié)問題 ，包括用事實來 支持 與 CEO有 關 的活 動 ； 將 其工作 職責標 準化、 規(guī) 范化；每一 個 候 選 人都要被客 觀評 價等。通常雇 傭 CEO時 ，人 們 犯得 錯誤較 少，而在解雇 CEO時 ，感情的成 份 更多一些。 戰(zhàn)略委員會 ? 《 證 券法董事 會戰(zhàn) 略委 員會實 施 細則 指引》 ： 董事 會戰(zhàn) 略委 員會 是董事 會 按照股 東 大 會決議設 立的 專門 工作機 構 ，主要 負責對 公司 長 期 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和重大投 資決 策 進 行 研 究 并提出建 議 ， 戰(zhàn) 略委 員會 成 員 由三至七名董事 組 成，其中 應至少包括一名 獨 立董事。 ? 《 細則 指引 》 規(guī) 定了 戰(zhàn) 略委 員會 的基本 職責權 限： ? （ 一 ） 對 公司 長 期 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 規(guī)劃進 行 研 究 并 提出建 議 ； ? （ 二 ） 對 《 公司章程 》 規(guī) 定 須經(jīng) 董事 會 批準的重大投 資 融 資 方案進 行 研 究 并 提出建 議 ； ? （ 三 ） 對 《 公司章程 》 規(guī) 定 須經(jīng) 董事 會 批準的重大 資 本 運 作 、 資產(chǎn)經(jīng)營項 目 進 行 研 究 并 提出建 議 ； ? （ 四 ） 對 其他影 響 公司 發(fā) 展的重大事 項進 行 研 究 并 提出建 議 ； ? （ 五 ） 對 以上事 項 的 實 施 進 行 檢查 ； ? （ 六 ） 董事 會 授 權 的其他事宜 。 ? 這 些是 從 法律的角度明確了我 國 企 業(yè) 中的董事 會 在 戰(zhàn) 略 決 策和 執(zhí)行方面的作用 。 經(jīng)理班子 ? 經(jīng) 理班子作 為 公司的 執(zhí) 行機 構 ，不能像董事 會 那 樣實 行 會議 制或集體 負責 制，而必 須實 行首 長負責 制，即各 級經(jīng) 理人 員個 人 負責 制。 ? 與 董事 會 中各成 員 (包括董事 長 和各 個 董事 )之 間 是平等的、無上下 級關 系不同， 執(zhí) 行機 構 中首席 執(zhí) 行官 與總經(jīng) 理之 間 、總經(jīng) 理 與 部 門經(jīng) 理之 間 是一 種領導與 被 領導 的 關 系，下 層次 經(jīng) 理人 員 必 須 服 從 上 層 次 經(jīng) 理人 員 的命令和指 揮 。 ? 這種 上下 級關 系有利于 職權 等 級鏈 的 貫 通。而如果在 執(zhí) 行機 構 中 實 行集體 負責 制， 則 容易出 現(xiàn) 無人 負責 和推 諉扯 皮的情 況 ，影 響 生 產(chǎn)經(jīng)營 指 揮 系 統(tǒng)運 行的效率。 ? 與 股 東會 和董事 會 之 間 是法人 財產(chǎn) 的信任托管 關 系不同，董事 會與經(jīng) 理班子之 間則 可以看作是一種 雇 傭關 系。 ? 董事 會 作 為 委托人，有 權 以 經(jīng)營 管理的知 識 、 經(jīng)驗 、技能和能力 為標 準，挑 選 、聘用和撤 換經(jīng) 理人 員 ，而受雇的 經(jīng)理人 員 ，由于公司 對 其任用付出了高 額 薪金 報 酬，因此有義務 和 責 任依據(jù)合同契 約規(guī) 定 經(jīng)營 管理好公司， 并 且根據(jù)其 經(jīng)營 的 業(yè)績 和表 現(xiàn) ，董事 會 可以 給 予 這 些 經(jīng) 理人 員 以 繼續(xù) 任 職 、晉升 職 位、提高薪金等 獎勵 或者 給 予 減 少薪金、降低 職 位甚至解聘等 懲罰 。 ? 執(zhí) 行機 構 的 負責 人 稱為 首席 執(zhí) 行官或最高行政 長 官 (英文 簡稱為 CEO)， 由董事 會 下的常 設 機 構 “執(zhí) 行委 員會 ”中的首席執(zhí) 行董事 來 擔任。 ? 西方公司中，有些的首席 執(zhí) 行官由董事 長 兼任，另外一些的首席 執(zhí) 行官是 單獨設 置的 職務 ， 還 有些直接由 總 裁或 總經(jīng) 理擔任。在我 國 ，公司 執(zhí) 行機 構 的 負責 人通常就是 總經(jīng)理。 ? 關 于 CEO的 職 位 說 明 —— 明確 CEO真 正做什 么 ? 純 粹的 CEO（ Chief Executive Officer） 并 不兼任董事 會 主席，也不要囊括 總經(jīng) 理之 職 。 ? 純 粹的 CEO并 不 領導 公司董事 會 ，而由一位無行政 職務 的董事 會 主席 來 掌管董事 會 ， 負責 召集和主持董事 會議 。 ? 純 粹的 CEO主要是 負責 管理企 業(yè)與 外部的 關 系，而 將內(nèi) 部 運營 的管理 權責 交 給 料理日常事 務 的 總經(jīng) 理（ 當 作 為 董事 會 成員時 ， 稱為總 裁） Chairman of the board CEO 總裁 / 總經(jīng)理 CEO與總 裁的差 別 ? 職權 ： CEO=董事 長 45%的 權 力 +總經(jīng) 理的部分 權 力 ? 職責 ： 對 公司未 來負責 ，管理好企 業(yè)與 外部的 關 系 ? 具體任 務 ： 尋 找公司 戰(zhàn) 略 發(fā) 展的方向 擺 平股 東 、 員 工、客 戶 之 間 的 關 系 引入各 種 不同 專業(yè) 的人才（ COO、 CFO、 CTO、 CKO），形成一 個 管理 團隊 總 體上 說 ，首席 執(zhí) 行官受聘于公司董事 會 ，是作 為 董事 會 的指定代理人， 對 外 負責處 理法律 訴訟 、 簽訂 合同或其他 業(yè)務 往 來 事宜，對內(nèi)負責統(tǒng) 管企 業(yè) 的生 產(chǎn)經(jīng)營 管理工作。 純 粹的 CEO職 位的示范性 說 明 ? 通 過 提供 經(jīng)營 理念 來領導 公司（ 營 造企 業(yè) 文化、 維 持工作氛 圍 ） ? 為 公司制 訂 能 創(chuàng) 造價 值 的 長 期 戰(zhàn) 略 與遠 景， 并 推薦 給 董事 會 ? 制 訂 能支持公司 長 期 戰(zhàn) 略的年度 業(yè)務計劃 和 預 算， 并 推薦 給 董事 會 ? 制 訂并監(jiān) 督重大公司政策的 實 施，確保公司日常事 務 得到恰 當 的管理 ? 確定公司有一 個 在 CEO領導 下的有效的管理 隊