【文章內(nèi)容簡介】 、公司 資產(chǎn) 作 為 抵押向外 舉債 (只要公司 總負(fù)債額 不超過 股 東權(quán) 益 額 )以及正常 業(yè)務(wù) 中公司 資產(chǎn) 的 處 置和公司收益分配等事 項(xiàng) 上，董事 會(huì)則 掌握有 經(jīng)營決 策的 實(shí)權(quán) ，不 過 股東會(huì) 在 進(jìn) 行 審議時(shí) 也可能行使否 決權(quán) 。 董事會(huì)的類型 ? （ 1） 底限董事 會(huì) ： 僅僅為 了 滿 足法律上的程序要求而存在 。 ? （ 2） 形式董事 會(huì) ： 僅 具有象征性或名 義 上的作用 ， 是比 較典型的橡皮 圖 章機(jī) 構(gòu) 。 ? （ 3） 監(jiān) 督董事 會(huì) ： 檢查計(jì)劃 、 政策 、 戰(zhàn) 略的制 訂 、 執(zhí) 行情況 ， 評(píng) 價(jià) 經(jīng) 理人 員 的 業(yè)績 。 ? （ 4） 決 策董事 會(huì) ： 參與 公司 戰(zhàn) 略目 標(biāo) 、 計(jì)劃 的制 訂 ， 并 在授 權(quán)經(jīng) 理人 員實(shí) 施公司 戰(zhàn) 略的 時(shí) 候按照自身的偏好 進(jìn) 行干預(yù) 。 ? 董事的英文 ——— director， 就是 導(dǎo)師 ，就是指引方向的人。 ? 董事要 懂 事，至少要是某一方面的 內(nèi) 行，建 設(shè) 好董事 會(huì) ，使董事 會(huì) 作 為 一 個(gè) 集體能 夠 在主要的大多 數(shù) 的方面 勝過 公司的能人 ——— 首席 執(zhí) 行官，使董事 會(huì) 能 夠 在 戰(zhàn) 略 決 策方面成 為 首席 執(zhí) 行官的良 師 益友。 董事的 類 型 ? 執(zhí) 行董事 對(duì) 公司的 內(nèi) 部情 況 比 較 了解 ， 但是 執(zhí) 行董事往往 側(cè) 重于從 自己在公司的管理 領(lǐng) 域 來 考 慮問題 ， 因此需要 經(jīng) 常提醒自己站在公司整體的利益角度上 發(fā) 表意 見 ， 參與 董事 會(huì) 工作 ? 外部董事 (也 稱為獨(dú) 立董事 )是指董事本人或董事所代表的利益主體 與 本公司 沒 有 業(yè)務(wù) 利益 關(guān) 系 ? 非 執(zhí) 行董事是不在公司 經(jīng) 理 層 擔(dān)任 職務(wù) 的董事 。 非 執(zhí) 行董事 對(duì)執(zhí)行董事起著 監(jiān) 督 、 檢查 和平衡的作用 。 對(duì) 董事的限制 ? 董事 應(yīng) 在自身的 職責(zé) 范 圍內(nèi) 行使 權(quán) 力，不得越 權(quán) 行事； ? 除 經(jīng) 公司章程 規(guī) 定或者在股 東 知情的情 況 下批準(zhǔn)以外，不得同本公司 訂 立合同或者 進(jìn) 行交易； ? 不得利用 內(nèi) 幕信息 為 自己或他人 謀 取利益； ? 不得自 營 或者 為 他人 經(jīng)營與 本公司相 競爭 的 業(yè)務(wù) 或者 從 事 損 害本公司利益的活 動(dòng) ； ? 不得利用 職權(quán) 收受 賭賂 或者其他非法收入，不得侵占公司 的 財(cái)產(chǎn) ； ? 不得挪用 資 金或者 將 公司 資 金借 貸給 他人； ? 不得 將 公司 資產(chǎn) 以其 個(gè) 人名 義 或者以其 他 個(gè) 人名 義開 立 賬戶儲(chǔ) 存； ? 不得以公司 資產(chǎn)為 本公司股 東 或者 個(gè) 人的 債務(wù) 提供擔(dān)保； ? 不得利用 職務(wù) 便利 為 自己或他人侵占或者接受本 應(yīng)屬 于公司的商 業(yè) 機(jī) 會(huì) ； ? 未 經(jīng) 股 東 知情的情 況 下批準(zhǔn)，不得接受 與 公司交易有 關(guān) 的 傭 金； ? 未 經(jīng) 股 東 知情的情 況 下同意，不得泄漏在任 職 期 間 所 獲 得的涉及本公司的機(jī)密信息。 提名委員會(huì) ? 任何一 個(gè) 公司的章程都 會(huì) 明確 規(guī) 定：任命 CEO是公司董事會(huì) 的 職責(zé) 。 盡 管提名委 員會(huì) 的 設(shè) 置 對(duì) 挑 選 CEO是有意 義 的 ，但 從 根本上 講 ， 所有董事都要 參與 CEO的挑 選過 程 。 ? 與 任命 CEO相 對(duì)應(yīng) 的 職責(zé) 是解雇不如意的 CEO， 解雇可能有多 種 原因： 個(gè) 人缺點(diǎn) ， 能力下降 ， 無 進(jìn) 取心等 。 ? 雇 傭 或解雇 CEO包括 許 多易被忽略的 細(xì)節(jié)問題 ，包括用事實(shí)來 支持 與 CEO有 關(guān) 的活 動(dòng) ； 將 其工作 職責(zé)標(biāo) 準(zhǔn)化、 規(guī) 范化；每一 個(gè) 候 選 人都要被客 觀評(píng) 價(jià)等。通常雇 傭 CEO時(shí) ，人 們 犯得 錯(cuò)誤較 少，而在解雇 CEO時(shí) ，感情的成 份 更多一些。 戰(zhàn)略委員會(huì) ? 《 證 券法董事 會(huì)戰(zhàn) 略委 員會(huì)實(shí) 施 細(xì)則 指引》 ： 董事 會(huì)戰(zhàn) 略委 員會(huì) 是董事 會(huì) 按照股 東 大 會(huì)決議設(shè) 立的 專門 工作機(jī) 構(gòu) ，主要 負(fù)責(zé)對(duì) 公司 長 期 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和重大投 資決 策 進(jìn) 行 研 究 并提出建 議 ， 戰(zhàn) 略委 員會(huì) 成 員 由三至七名董事 組 成，其中 應(yīng)至少包括一名 獨(dú) 立董事。 ? 《 細(xì)則 指引 》 規(guī) 定了 戰(zhàn) 略委 員會(huì) 的基本 職責(zé)權(quán) 限： ? （ 一 ） 對(duì) 公司 長 期 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 規(guī)劃進(jìn) 行 研 究 并 提出建 議 ； ? （ 二 ） 對(duì) 《 公司章程 》 規(guī) 定 須經(jīng) 董事 會(huì) 批準(zhǔn)的重大投 資 融 資 方案進(jìn) 行 研 究 并 提出建 議 ； ? （ 三 ） 對(duì) 《 公司章程 》 規(guī) 定 須經(jīng) 董事 會(huì) 批準(zhǔn)的重大 資 本 運(yùn) 作 、 資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng) 目 進(jìn) 行 研 究 并 提出建 議 ； ? （ 四 ） 對(duì) 其他影 響 公司 發(fā) 展的重大事 項(xiàng)進(jìn) 行 研 究 并 提出建 議 ； ? （ 五 ） 對(duì) 以上事 項(xiàng) 的 實(shí) 施 進(jìn) 行 檢查 ； ? （ 六 ） 董事 會(huì) 授 權(quán) 的其他事宜 。 ? 這 些是 從 法律的角度明確了我 國 企 業(yè) 中的董事 會(huì) 在 戰(zhàn) 略 決 策和 執(zhí)行方面的作用 。 經(jīng)理班子 ? 經(jīng) 理班子作 為 公司的 執(zhí) 行機(jī) 構(gòu) ，不能像董事 會(huì) 那 樣實(shí) 行 會(huì)議 制或集體 負(fù)責(zé) 制，而必 須實(shí) 行首 長負(fù)責(zé) 制，即各 級(jí)經(jīng) 理人 員個(gè) 人 負(fù)責(zé) 制。 ? 與 董事 會(huì) 中各成 員 (包括董事 長 和各 個(gè) 董事 )之 間 是平等的、無上下 級(jí)關(guān) 系不同， 執(zhí) 行機(jī) 構(gòu) 中首席 執(zhí) 行官 與總經(jīng) 理之 間 、總經(jīng) 理 與 部 門經(jīng) 理之 間 是一 種領(lǐng)導(dǎo)與 被 領(lǐng)導(dǎo) 的 關(guān) 系，下 層次 經(jīng) 理人 員 必 須 服 從 上 層 次 經(jīng) 理人 員 的命令和指 揮 。 ? 這種 上下 級(jí)關(guān) 系有利于 職權(quán) 等 級(jí)鏈 的 貫 通。而如果在 執(zhí) 行機(jī) 構(gòu) 中 實(shí) 行集體 負(fù)責(zé) 制， 則 容易出 現(xiàn) 無人 負(fù)責(zé) 和推 諉扯 皮的情 況 ，影 響 生 產(chǎn)經(jīng)營 指 揮 系 統(tǒng)運(yùn) 行的效率。 ? 與 股 東會(huì) 和董事 會(huì) 之 間 是法人 財(cái)產(chǎn) 的信任托管 關(guān) 系不同，董事 會(huì)與經(jīng) 理班子之 間則 可以看作是一種 雇 傭關(guān) 系。 ? 董事 會(huì) 作 為 委托人，有 權(quán) 以 經(jīng)營 管理的知 識(shí) 、 經(jīng)驗(yàn) 、技能和能力 為標(biāo) 準(zhǔn)，挑 選 、聘用和撤 換經(jīng) 理人 員 ，而受雇的 經(jīng)理人 員 ，由于公司 對(duì) 其任用付出了高 額 薪金 報(bào) 酬，因此有義務(wù) 和 責(zé) 任依據(jù)合同契 約規(guī) 定 經(jīng)營 管理好公司， 并 且根據(jù)其 經(jīng)營 的 業(yè)績 和表 現(xiàn) ，董事 會(huì) 可以 給 予 這 些 經(jīng) 理人 員 以 繼續(xù) 任 職 、晉升 職 位、提高薪金等 獎(jiǎng)勵(lì) 或者 給 予 減 少薪金、降低 職 位甚至解聘等 懲罰 。 ? 執(zhí) 行機(jī) 構(gòu) 的 負(fù)責(zé) 人 稱為 首席 執(zhí) 行官或最高行政 長 官 (英文 簡稱為 CEO)， 由董事 會(huì) 下的常 設(shè) 機(jī) 構(gòu) “執(zhí) 行委 員會(huì) ”中的首席執(zhí) 行董事 來 擔(dān)任。 ? 西方公司中，有些的首席 執(zhí) 行官由董事 長 兼任，另外一些的首席 執(zhí) 行官是 單獨(dú)設(shè) 置的 職務(wù) ， 還 有些直接由 總 裁或 總經(jīng) 理擔(dān)任。在我 國 ，公司 執(zhí) 行機(jī) 構(gòu) 的 負(fù)責(zé) 人通常就是 總經(jīng)理。 ? 關(guān) 于 CEO的 職 位 說 明 —— 明確 CEO真 正做什 么 ? 純 粹的 CEO（ Chief Executive Officer） 并 不兼任董事 會(huì) 主席，也不要囊括 總經(jīng) 理之 職 。 ? 純 粹的 CEO并 不 領(lǐng)導(dǎo) 公司董事 會(huì) ，而由一位無行政 職務(wù) 的董事 會(huì) 主席 來 掌管董事 會(huì) ， 負(fù)責(zé) 召集和主持董事 會(huì)議 。 ? 純 粹的 CEO主要是 負(fù)責(zé) 管理企 業(yè)與 外部的 關(guān) 系，而 將內(nèi) 部 運(yùn)營 的管理 權(quán)責(zé) 交 給 料理日常事 務(wù) 的 總經(jīng) 理（ 當(dāng) 作 為 董事 會(huì) 成員時(shí) ， 稱為總 裁） Chairman of the board CEO 總裁 / 總經(jīng)理 CEO與總 裁的差 別 ? 職權(quán) ： CEO=董事 長 45%的 權(quán) 力 +總經(jīng) 理的部分 權(quán) 力 ? 職責(zé) ： 對(duì) 公司未 來負(fù)責(zé) ，管理好企 業(yè)與 外部的 關(guān) 系 ? 具體任 務(wù) ： 尋 找公司 戰(zhàn) 略 發(fā) 展的方向 擺 平股 東 、 員 工、客 戶 之 間 的 關(guān) 系 引入各 種 不同 專業(yè) 的人才（ COO、 CFO、 CTO、 CKO），形成一 個(gè) 管理 團(tuán)隊(duì) 總 體上 說 ，首席 執(zhí) 行官受聘于公司董事 會(huì) ，是作 為 董事 會(huì) 的指定代理人， 對(duì) 外 負(fù)責(zé)處 理法律 訴訟 、 簽訂 合同或其他 業(yè)務(wù) 往 來 事宜，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)統(tǒng) 管企 業(yè) 的生 產(chǎn)經(jīng)營 管理工作。 純 粹的 CEO職 位的示范性 說 明 ? 通 過 提供 經(jīng)營 理念 來領(lǐng)導(dǎo) 公司（ 營 造企 業(yè) 文化、 維 持工作氛 圍 ） ? 為 公司制 訂 能 創(chuàng) 造價(jià) 值 的 長 期 戰(zhàn) 略 與遠(yuǎn) 景， 并 推薦 給 董事 會(huì) ? 制 訂 能支持公司 長 期 戰(zhàn) 略的年度 業(yè)務(wù)計(jì)劃 和 預(yù) 算， 并 推薦 給 董事 會(huì) ? 制 訂并監(jiān) 督重大公司政策的 實(shí) 施，確保公司日常事 務(wù) 得到恰 當(dāng) 的管理 ? 確定公司有一 個(gè) 在 CEO領(lǐng)導(dǎo) 下的有效的管理 隊(duì)