【正文】 對 公司分立合 并 事件做出 決 定的 權 利， 對 公司 財務 方案、分配方案 審議 批準的 權 利， 對 公司 經營 情 況 知情和 監(jiān) 察的權 利，以及 對 玩忽 職 守、未能 盡 到受托 責 任的董事提出起訴 的 權 利，等等。每個公司還需制定和披露商業(yè)行為準則及董事和高管人員道德行為準則 ? 交易所將有權對違反這些上市規(guī)則的公司進行公開譴責 索克斯法案 （ Sarbanes－ Oxley Act) ? 7月 26日，美國國會以絕對多數通過了關于會計和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統在白宮簽署了該項法案，使其正式生效 ? 索克斯法案從加強信息披露和財務會計處理的準確性、確保審計師的獨立性、以及改善公司治理等主要方面對現行的證券、公司和會計法律進行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當嚴厲的法律規(guī)定。 美 國 公司治理的改革的措施 ? 增加獨立董事的數量 ?！? 安然事件后美 國 公司治理的改革 ? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標準。 安達信會計師既是安然的審計師又是安然的財務顧問。 董事會和公司高層完全忽視了對安德魯 1999年 ， 董事會不顧職業(yè)道德 ， 聽從當時的董事會主席肯尼思 英美模式以股東利益為基礎，以盈利為導向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應經濟的全球化和信息技術產業(yè)的發(fā)展。 會產生的代理問題 ? 逆向選擇 ? 道德風險 幾種主要的公司治理模式 ? 美國模式 ? 德國模式 ? 日本模式 美國模式 ? 外部監(jiān)督為主 ? 一會制 —— 董事會 ? 董事會下設多個委員會 ? 中介機構約束 —— 外部審計機構、投資銀行等 ? 事后監(jiān)管與嚴厲處罰 ? 較為完善的法律制度，包括股東訴訟制度 股東大會 董事會 常務執(zhí)行委員會 審計委員會 薪酬委員會 提名委員會 財務委員會 戰(zhàn)略委員會 總經理 美國的公司治理結構 德國模式 ? 內部控制為主 ? 兩會制 —— 董事會、監(jiān)事會 ? 監(jiān)事會是最高決策機構 ? 強調職工參與 ? 聯合決策制 ? 財團與全能銀行（ Universal Bank） 股東 雇員 監(jiān)事會 管理董事會 中層管理者 德國的公司治理結構 德國公司中監(jiān)事會的職責 ? 選舉 、任命和解聘董事 會 成 員 ，考核和 監(jiān) 督董事 會 的行 為是否符合公司章程 ? 對 公司的 經營戰(zhàn) 略及其他重大事 項進 行 決 策 ? 審查 和 監(jiān) 督公司 資產 的 經營狀況 ，保 證 公司 資產 的保 值 增值 ? 在必要的 時 候，召集股 東 大 會 日本模式 ? 內部控制為主 ? 一會制 —— 董事會 ? 交叉持股普遍 ? 主銀行制度 ? 設監(jiān)察人員 ? 經理會 OECD（ 經濟 合作 與發(fā) 展 組織 ） 公司治理原 則 1999年 5月 發(fā) 表了 該 “公司治理原 則 ”后，國際 上出 現 了公司治理的 趨 同化 傾 向。 ? 委托代理制可以 節(jié)約 管理成本，提高 決 策效率。 一般而言，良好的公司治理 結構 能 夠 利用 這 些制度安排的互 補性 質 ， 并選擇 一 種結構來減 低代理人成本。 ? 公司治理 結構 理 論 是 隨現 代企 業(yè) 制度下 兩權 分離的 產 生而提出的 ? 股 份 有限公司中的委托代理 關 系 ? 委托人（股 東 ） 與 代理人（ 經 理）的效用函 數 的不一致性 ? 企 業(yè) 生 產經營 活 動 的 團隊 性 與 人的機 會 主 義傾 向 ? 市 場經濟 的不確定性 ? 二者之 間 信息的非 對稱 性 ? 必 須設 立一套制度，明確界定各方 權責 利 關 系，使委托人能 夠監(jiān) 督和激 勵 代理人為實現 企 業(yè) 的 經營 目 標 而努力工作。 全球公司治理 運動 形成的原因 — 公司治理的重要性 ? 機構投資者的壯大，推動了運動的興起。由于資本市場的國際化，本國的企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的、有“耐心”的國際投資者，該國的公司治理結構必須讓投資者可以信賴和接受。公司治理結構與職業(yè)經理人 企業(yè)的性質與目標 ? 企 業(yè) 的性 質 ? 企 業(yè) 是一 個 契 約 的 聯結 ? 企 業(yè) 中的各利益相 關 者的目 標 ? 交易費用 ? 分工 ? 財務 管理目 標 的 兩種類 型 ? 股 東 至上的 單邊 主 義財務 目 標 ? 兼 顧 利益相 關 者的多 邊 主 義財務 目 標 公司治理的全球化浪潮 ? 自九十年代以來 , 由于經濟的日益全球化 , 公司的治理結構越來越受到世界各國的重視 , 形成了一個公司治理運動的浪潮 . ? 這一浪潮首先是從英國開始的。 投 資 者意向－ McKinsey Survey ? McKinsey (麥肯錫公司 )最近發(fā)表了一份投資者意向報告(Investor Opinion Survey)， 其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結構的價值。 ? 亞洲危機的爆發(fā)。于是，便提出了公司治理 結構問題 ?！? 廣義的公司治理 涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團或個人 。 ? 現 代企 業(yè) 的有限 責 任制度可以降低委托人的 風險 。 ； ，包括小股東和非國有股東受到平等待遇。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴重問題， 需要進一步改革 從 安然事件看美 國 公司治理存在的 問題 ? 股權結構的不合理性 。 萊和首席執(zhí)行官杰夫 法斯托行為的監(jiān)控 ? 利用關聯交易制造利潤 。安然公司支付給安達信公司的費用中，財務顧問費用占到了相當大的比例。紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責對上市規(guī)則進行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。 修改后的規(guī)則要求上市公司董事會中 ， 獨立董事必須占多數 ? 強化和嚴格對 “ 獨立性 ” 的要求 . 作為獨立董事 ， 必須與上市公司及與上市公司相關的組織的股東或管理人員 ， 沒有重要的關聯關系 。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司 ? ? 布什總統稱該法案是“羅斯福時代以來，有關美國商業(yè)實踐的影響最為深遠的改革”。 ? 股 東會 的表 決 可以采用 會議 表 決 方式，也可以在不 舉 行 會議 的情況 下以 簽 署 書 面同意的方式 進 行表 決 。 ? 董事 會 成 員 (即董事 )可以是股 東 ，也可以是非股 東 (包括外聘的社 會 名流和 內 部的 經 理董事 )，可以是自然人，也可以是法人。 實際 上董事 會與 股 東會 之 間 的 權 限界 區(qū) 是比 較 模糊的，相互之 間 存在著有機的 聯 系和交互的 關 系。 ? （ 2） 形式董事 會 ： 僅 具有象征性或名 義 上的作用 ， 是比 較典型的橡皮 圖 章機 構 。 ? 董事要 懂 事，至少要是某一方面的 內 行，建 設 好董事 會 ，使董事 會 作 為 一 個 集體能 夠 在主要的大多 數 的方面 勝過 公司的能人 ——— 首席 執(zhí) 行官，使董事 會 能 夠 在 戰(zhàn) 略 決 策方面成 為 首席 執(zhí) 行官的良 師 益友。 提名委員會 ? 任何一 個 公司的章程都 會 明確 規(guī) 定：任命 CEO是公司董事會 的 職責 。通常雇 傭 CEO時 ，人 們 犯得 錯誤較 少，而在解雇 CEO時 ，感情的成 份 更多一些。 經理班子 ? 經 理班子作 為 公司的 執(zhí) 行機 構 ，不能像董事 會 那 樣實 行 會議 制或集體 負責 制，而必 須實 行首 長負責 制，即各 級經 理人 員個 人 負責 制。 ? 與 股 東會 和董事 會 之 間 是法人 財產 的信任托管 關 系不同，董事 會與經 理班子之 間則 可以看作是一種 雇 傭關 系。在我 國 ，公司 執(zhí) 行機 構 的 負責 人通常就是 總經理。 純 粹的 CEO職 位的示范性 說 明 ? 通 過 提供 經營 理念 來領導 公司（ 營 造企 業(yè) 文化、 維 持工作氛 圍 ） ? 為 公司制 訂 能 創(chuàng) 造價 值 的 長 期 戰(zhàn) 略 與遠 景， 并 推薦 給 董事 會 ? 制 訂 能支持公司 長 期 戰(zhàn) 略的年度 業(yè)務計劃 和 預 算， 并 推薦 給 董事 會 ? 制 訂并監(jiān) 督重大公司政策的 實 施，確保公司日常事 務 得到恰 當 的管理 ? 確定公司有一 個 在 CEO領導 下的有效的管理 隊 伍， 并 有一 個積極 的管理 隊 伍 發(fā) 展和 換屆計劃 ? 與 董事 會 合作，確保有一 個 有效的 CEO的 繼 任 計劃 ? 擔任公司的主要代言人 監(jiān) 事 會 的 職權 ? 檢查 公司的 財務 ,隨時審閱 和 審查 公司 帳冊 文件， 并 有 權 要求董事 會 、經 理向其提供