【文章內容簡介】 弱的政治體制起了推波助瀾的作用。 轉型經濟中的公司治理（續(xù)） ? 在轉軌經濟國家中，公司治理的最大問題是解決內部人控制問題。 ? 基于債權的“契約治理”。投資者不直接干預企業(yè)經營決策，用融資契約規(guī)定的方式。 ? 基于股權的“相機治理”。投資者擁有公司的股權，當公司經營狀況良好時，投資者袖手旁觀，當公司狀態(tài)不佳時，投資者則進行必要的控制。 ? 東歐國家正向以銀企關系為核心的治理模式發(fā)展。金融機構的商業(yè)化改革；加強金融監(jiān)管等 。 討論題 ? 國外幾種主要公司治理模式的優(yōu)點和缺點是什么？對我國有哪些借鑒意義？ ? 公司外部治理的主要作用體現(xiàn)在哪些地方？與內部治理的關系是什么？ ? 如何實現(xiàn)公司治理與公司管理的良性互動？ 第十四章 從行政型治理到經濟型治理的中國公司治理模式 1 行政型治理的轉型 2 經濟型治理的探索 3 我國上市公司治理中存在的主要問題 4 案例：猴王是如何被“掏空”的 1 行政型治理的轉型 傳統(tǒng)計劃經濟條件下典型的行政型治理模型 全民所有 國家（所有者代表） 政企不分 行政職能與經濟職能 資源配置行政化 企業(yè)經營目的行政化 經營者人事行政化 企業(yè)治理行為的行政化 兩權不分 所有權與經營權 （續(xù)） ? “摸著石頭過河”漸進式企業(yè)改革，完成公司治理模式的轉型（演變）： —— 以擴大企業(yè)自主權為特征的“放權讓利”改革。 70年代，計劃經濟體制的總體框架未變，強化對經理層的物質刺激。 —— “企業(yè)承包制”改革。賦予企業(yè)承包者剩余索取權，分享利潤。 80年代，“內部人控制”現(xiàn)象加劇。 轉軌時期的行政型治理模式 國家各級主管部門 廠長 書記 職代會 企 業(yè) 日常經營 民主管理 組織人事 職 能 監(jiān) 督 經濟型治理的探索 ? 計劃經濟下的產權制度內生行政型治理，是必然的。 ? 1992年《股份制企業(yè)試點辦法》等法規(guī)的出臺，拉開了企業(yè)產權制度改革的序幕。構建經濟型公司治理機制才有可能。 ? 但到目前為止還沒有實現(xiàn)這一目標。 我國上市公司治理中存在的主要問題 ? 國有股權控制權不明確，沒有明確誰是國有資產所有者的代表，誰來作為上市公司國有股的代表行使權力，形成國有股權虛置。 ? 上市公司與控股股東之間存在過多的關聯(lián)交易，與控股股東在人員、財務、資產上沒有實現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。 ? 股權結構過于集中，國有股權“一股獨占，一股獨大”。滬深兩市 1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達 %，而第二大股東平均持股比例僅為 %，前三名大股東的合計平均持股比例接近 60%。 （續(xù)） ? 大量國有股、法人股不能流通，使公司控制權市場難以形成。 2023年底我國上市公司非流通股本占到總股本的 % ? “內部人控制”現(xiàn)象嚴重，在董事會人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事，難于發(fā)揮制衡作用。 ? 董事會功能和程序不夠規(guī)范，董事缺乏誠信義務，未能勤勉盡責，對董事缺乏相應的責任追究制度 ? 監(jiān)事會沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督功能。 ? 經理層缺乏長期激勵和約束機制。 案例：猴王是如何被“掏空”的 ? 猴王股份有限公司設立于 1992年 8月 28日， 1993年 13月在深圳證券交易所掛牌交易，現(xiàn)總股本為 30272萬股。 ? 綜合經濟效益連續(xù)幾年居全國同行業(yè)第一 ? 1999年首次出現(xiàn)了虧損，虧損總額 ，每股虧損達 ? 截止 2023年 6月 30日，公司的凈資產為 ，而大股東猴王集團公司共計欠股份公司 ，由于巨額資金被集團占用，股份公司長期面臨資金緊張，無力維持生產。 案例：猴王是如何被“掏空”的？ （ 續(xù)） ? 在長達數(shù)年的時間里，猴王集團憑什么可以向上市公司頻頻伸手，為所欲為，以至將上市公司拖向了破產的邊緣？ ? “翻牌上市”，股份公司與集團“剪不斷，理還亂” ? 股份公司成了集團的“免費午餐” ? “內部人控制”，股份公司“三會”被當成了“擺設” ? 思考 ：猴王集團破產，猴王股份公司變成空殼，根本原因在于公司治理機制的失效。這就需要我們考慮如何防止集團公司對上市公司的惡意控制？中小股東的利益如何得到保證？如何在制度上規(guī)范上市公司的治理行為？ 第十五章 全球公司治理模式的演變及改革 ? 在八十年代，由于德、日經濟的強盛，人們普遍認為，和以市場為基礎的外部模式相比，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更好地解決代理問題。 ? 進入九十年代以來，隨著經濟和資本市場的全球化，以及信息產業(yè)的崛起，內部控制模式的弊端日益顯露，以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的樣板。英美模式以股東利益為基礎，以盈利為導向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應經濟的全球化和信息技術產業(yè)的發(fā)展。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴重問題，需要進一步改革。 安然 (Enron)公司案例分析 ? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產業(yè) ? 運營范圍遍及全球 40多國家，員工超過 。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2023年收入高達 1010億美元，股價在 2023年 8月觸及頂點 ? 連續(xù) 4年戴上《財富》雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠， 2023年《財富》世界 500強排名第 7位，曾被哈佛商學院認為是舊經濟向新經濟成功轉變的典范。 （續(xù)） 安然事件的經過（ 1） ? 2023年 3月 5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否高估？》的文章，首次指出安然財務有‘黑箱’，質疑安然財務報表的真實性 ? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產因受到外部合伙影響而減少 12億美元，六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調查 ? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤 安然事件的經過（ 2） ? 11月 28日，標準普爾宣布將其自標準普爾 500指數(shù)中除名，因安然“缺乏代表性”，標準普爾還將其債信等級下調至垃圾等級，安然股價重挫 85%，降至 ，創(chuàng)該股有史以來最低收盤價紀錄，市值由當年 2月的631億美元跌至收盤是的 ，以后數(shù)日更是繼續(xù)下挫， 11月 30日每股公為 26美分，市值由峰值時的近800億美元縮水至 2億美元，罕見地蒸發(fā)掉 99% ? 12月 2日，安然正式向法庭申請破產。 從安然事件看美國公司治理 ? 股權結構的不合理性。 安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權結構高度分散，導致經理層內部人控制。 ? 董事會缺乏獨立性，不勤勉盡責 。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務費（每人 ）之外的利益關系，如與其個人擁有的其他公司之間的關聯(lián)交易，另有咨詢服務合同以及向其任職的科研機構捐贈等等 從安然事件看美國公司治理 ? 高級管理人員缺乏誠信， 為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督不力。 1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當時的董事會主席肯尼思 .萊和首席執(zhí)行官杰夫 .斯基林的建議，允許當時的首席財務官安德魯 .法斯托暗地里建立私人合作機構，非法轉移公司財產。董事會和公司高層完全忽視了對安德魯 .法斯托行為的監(jiān)控。 ? 利用關聯(lián)交易制造利潤 。安然公司的關聯(lián)交易方式風險性極高，大量帳外經營業(yè)務形成了高負債，大量債務集中暴露產生了公司信用危機。安然自己的資產負債表上只列了 130億美元，而據(jù)分析，其負債總額可能高達 400億美元。 （續(xù)） ? 外部審計機構的問題與責任 。安達信會計師既是安然的審計師又是安然的財務顧問。安然公司支付給安達信公司的費用中，財務顧問費用占到了相當大的比例。作為獨立的審計因利益沖突而無法做到真正獨立。 ? 金融分析師推波助瀾 。為安然神話創(chuàng)造條件。英國《金融時報》這樣評判：“安然公司失敗的教訓與2023年網絡泡沫如出一轍；融資過度，傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡。 安然事件后美國公司治理的改革 ? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標準。紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責對上市規(guī)則進行修改。 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。其中至關重要的是增加獨立董事的數(shù)量和提高獨立董事的獨立性，加強對公司管理層的監(jiān)督等。紐約證券交易所提出