【文章內(nèi)容簡介】 加股東權益。 （二）股本及股權結(jié)構設計 ? 5．增資擴股及股權激勵 ? 增資擴股及股權激勵應考慮實際控制人是否發(fā)生變化。其中期權激勵的行權期限應考慮在上市前行權，上市后激勵或行權將要通過證監(jiān)會的批準，才能實施，并且有激勵比例的限制。增資擴股涉及外商投資者的，應按相關法規(guī)及商務部的有關規(guī)定處理。 ? 6．股票發(fā)行上市的條件 ? 國內(nèi)的創(chuàng)業(yè)板、中小企業(yè)板以及美國、香港、新加坡、英國的創(chuàng)業(yè)板的上市標準均不相同，應先確定上市地點后有針對性的進行股本設計及企業(yè)重組。 ? 7．外部環(huán)境 ? 目前資本市場宏觀環(huán)境（含國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟環(huán)境、金融財政政策、利率水平、資本市場的資金供求等等）、行業(yè)狀況（行業(yè)發(fā)展前景，行業(yè)競爭狀況、行業(yè)風險因素分析、產(chǎn)業(yè)政策等等）及同類可比上市公司的估值水平。 （三）資產(chǎn)、業(yè)務、機構、財務、人員重組 ? 股本規(guī)模及股權結(jié)構 ? 資產(chǎn)財務狀況 ? 主營業(yè)務的突出，并形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力 ? 具有完整的業(yè)務體系和獨立經(jīng)營能力，運作規(guī)范 ? 資產(chǎn)完整及人員、財務、機構、業(yè)務獨立 ? 有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易 ? 主營業(yè)務、高管人員、實際控制人最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生變化 ? 重組后的公司具有持續(xù)盈利能力 ? 重組過程中的會計及財務處理、稅收籌劃 ? 擬投資項目的安排 ? 發(fā)展前景及戰(zhàn)略管理 ? 所在地的自然和基礎條件、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護和安全生產(chǎn)政策 （四）完善公司治理并規(guī)范運作 ? 股東大會的運作和議事規(guī)則 ? 董事長、董事會會議運作和議事規(guī)則 ? 獨立董事及董事會秘書和審計委員會制度 ? 監(jiān)事會主席、監(jiān)事會會議運作和議事規(guī)則 ? 總經(jīng)理工作制度 ? 內(nèi)部控制制度（主要含會計、控股子公司、關聯(lián)交易、對外擔保、抵押、資金使用、重大對外投資、信息披露等） ? 解決同業(yè)競爭（可以通過對競爭性業(yè)務的收購、轉(zhuǎn)讓或者做出相應的承諾） ? 規(guī)范關聯(lián)交易（避免不必要的關聯(lián)交易；對于必須的關聯(lián)交易要保證價格的公允性；股東大會和董事會表決程序的合法性） ? 健全財務會計制度（按照新的會計準則及配套法規(guī)） ? 加強環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)措施（環(huán)境保護部和證監(jiān)會對企業(yè) IPO及再融資出臺了一系列相關文件） （五）人力資源管理 ? 1．轉(zhuǎn)變用人觀念 ? 轉(zhuǎn)變觀念，建立職業(yè)經(jīng)理人制度，建立一套科學、合理、市場化、制度化的選聘制度和激勵制度，形成高效運作的職業(yè)經(jīng)理層。 ? 唯才是舉，用其之長；制度選聘人才，制度培養(yǎng)人才，制度使用人才，制度留住人才。 ? 2．完善薪酬和績效考核體系 ? 進一步健全和完善內(nèi)部績效考核體系，營造人才生存發(fā)展的良好環(huán)境，調(diào)動員工的積極性，降低委托代理成本，提高經(jīng)營管理效率。 ? 3．借力專業(yè)機構 ? 從經(jīng)濟效益、專業(yè)水平及經(jīng)驗、客觀立場等方面考慮，適當?shù)慕柚鷮I(yè)咨詢機構的智力，彌補自身的不足。 （六）加強經(jīng)營管理 ? 1．努力經(jīng)營主營業(yè)務 ? 中小板和創(chuàng)業(yè)板對擬上市公司的主營業(yè)務要求非常嚴格，都要求符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策，募集資金用于主業(yè)，其中創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，公司經(jīng)營一種業(yè)務，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律法規(guī)、行政法規(guī)和公司章程，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。中小板和創(chuàng)業(yè)板且對資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況要求都有一定的要求， ? 2．增強自主創(chuàng)新能力 ? 增強自主創(chuàng)新能力，提高公司核心競爭能力和可持續(xù)發(fā)展?jié)摿?。特別是創(chuàng)業(yè)板對公司的創(chuàng)新能力要求很高，在科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、組織創(chuàng)新等方面具備有較強的競爭優(yōu)勢，同時要求擬上市公司具備較高的成長性和較強的核心競爭能力。 （七）項目論證，融資策劃 ? 1．項目分析論證 ? 項目論證是投資者（及發(fā)審委）關注的重點，要避免為圈錢而拼湊項目的情況，合理控制籌資金額，要從技術來源于知識產(chǎn)權保護、新增產(chǎn)能與市場需求的匹配、市場未來前景與存在風險、新市場拓展措施、市場變化與預期收益、實施的可行性等方面加強分析論證。 ? 2．融資策劃 ? （ 1）選擇合適的融資渠道和融資方式 ? 目前中小企業(yè)的主要融資渠道有個人、政府、實業(yè)企業(yè)、非銀行金融機構、銀行金融機構、外國政府貸款、國際金融組織、證券市場等。 ? 針對不同的融資渠道，選擇不同的融資方式，如股權融資、債權融資、項目融資、貿(mào)易融資、租賃融資、政策融資等。 ? （ 2）確定合理的融資結(jié)構 ? 權益資金和負債比例。 根據(jù)不同類型企業(yè)的特點，平衡股東和債權人各種利益關系，合理搭配公司經(jīng)營風險和財務風險，確定的權益資金比例。 ? 股權結(jié)構。 不同權益投資人比例決定各投資人在公司中的作用，承擔的責任、義務、收益分配。不同的權益投資人，由于其背景和特長的不同，能對公司成功有不同的貢獻。 ? 負債結(jié)構。 主要考慮公司經(jīng)營現(xiàn)金流量及償還風險，應盡量長短期負債合理搭配，并明確償還順序。 （七）項目論證，融資策劃 ? （ 3）分析融資風險。 ? 資金運用風險。 主要是公司或項目運用所籌資金投資失敗帶來的風險。 ? 權益控制風險。 公司融資后，現(xiàn)有股東或控制人可能會喪失某些控制權，如公司收益權、管理權、經(jīng)營權等。 ? 資金供應風險。 在融資方案實施的過程中，可能出現(xiàn)資金不落實、不到位，或者資金到位不及時、不足額等，影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營或項目的順利實施。 ? 資金追加風險。 公司項目在實施過程中出現(xiàn)許多變化（投資超支、論證不足，某些出資人變化、市場變化等），導致追加融資的風險。 ? 利率及匯率風險。 未來市場利率或匯率的變動會引起融資資金成本的不確定性。 ? （ 4）綜合考慮融資成本。 主要考慮資金占用費（利息或股利）、律師費、評估費、公證費、印刷費、手續(xù)費、擔保費、承諾費等。如上市融資見前述各項費用。 （八）引進戰(zhàn)略投資者 ? 擬投資項目的是否充分分析論證及企業(yè)財務預測的準確度、管理團隊及技術水平是引入戰(zhàn)略投資者的關鍵，如果引入戰(zhàn)略投資者之前對企業(yè)進行整合、完善公司治理、解決歷史遺留問題、優(yōu)化股東結(jié)構，公司的整體價值會顯著的上升，融資的成本會大幅下降，出讓股權的價格會迅速飆升。 ? 在