【文章內(nèi)容簡介】 加股東權(quán)益。 （二）股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 ? 5．增資擴(kuò)股及股權(quán)激勵 ? 增資擴(kuò)股及股權(quán)激勵應(yīng)考慮實際控制人是否發(fā)生變化。其中期權(quán)激勵的行權(quán)期限應(yīng)考慮在上市前行權(quán)，上市后激勵或行權(quán)將要通過證監(jiān)會的批準(zhǔn)，才能實施，并且有激勵比例的限制。增資擴(kuò)股涉及外商投資者的，應(yīng)按相關(guān)法規(guī)及商務(wù)部的有關(guān)規(guī)定處理。 ? 6．股票發(fā)行上市的條件 ? 國內(nèi)的創(chuàng)業(yè)板、中小企業(yè)板以及美國、香港、新加坡、英國的創(chuàng)業(yè)板的上市標(biāo)準(zhǔn)均不相同，應(yīng)先確定上市地點(diǎn)后有針對性的進(jìn)行股本設(shè)計及企業(yè)重組。 ? 7．外部環(huán)境 ? 目前資本市場宏觀環(huán)境（含國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、金融財政政策、利率水平、資本市場的資金供求等等）、行業(yè)狀況（行業(yè)發(fā)展前景，行業(yè)競爭狀況、行業(yè)風(fēng)險因素分析、產(chǎn)業(yè)政策等等）及同類可比上市公司的估值水平。 （三）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、人員重組 ? 股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 資產(chǎn)財務(wù)狀況 ? 主營業(yè)務(wù)的突出，并形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力 ? 具有完整的業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立經(jīng)營能力，運(yùn)作規(guī)范 ? 資產(chǎn)完整及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立 ? 有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 ? 主營業(yè)務(wù)、高管人員、實際控制人最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生變化 ? 重組后的公司具有持續(xù)盈利能力 ? 重組過程中的會計及財務(wù)處理、稅收籌劃 ? 擬投資項目的安排 ? 發(fā)展前景及戰(zhàn)略管理 ? 所在地的自然和基礎(chǔ)條件、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)政策 （四）完善公司治理并規(guī)范運(yùn)作 ? 股東大會的運(yùn)作和議事規(guī)則 ? 董事長、董事會會議運(yùn)作和議事規(guī)則 ? 獨(dú)立董事及董事會秘書和審計委員會制度 ? 監(jiān)事會主席、監(jiān)事會會議運(yùn)作和議事規(guī)則 ? 總經(jīng)理工作制度 ? 內(nèi)部控制制度（主要含會計、控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、抵押、資金使用、重大對外投資、信息披露等） ? 解決同業(yè)競爭（可以通過對競爭性業(yè)務(wù)的收購、轉(zhuǎn)讓或者做出相應(yīng)的承諾） ? 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易（避免不必要的關(guān)聯(lián)交易；對于必須的關(guān)聯(lián)交易要保證價格的公允性；股東大會和董事會表決程序的合法性） ? 健全財務(wù)會計制度（按照新的會計準(zhǔn)則及配套法規(guī)） ? 加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)措施（環(huán)境保護(hù)部和證監(jiān)會對企業(yè) IPO及再融資出臺了一系列相關(guān)文件） （五）人力資源管理 ? 1．轉(zhuǎn)變用人觀念 ? 轉(zhuǎn)變觀念，建立職業(yè)經(jīng)理人制度，建立一套科學(xué)、合理、市場化、制度化的選聘制度和激勵制度，形成高效運(yùn)作的職業(yè)經(jīng)理層。 ? 唯才是舉，用其之長；制度選聘人才，制度培養(yǎng)人才，制度使用人才，制度留住人才。 ? 2．完善薪酬和績效考核體系 ? 進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部績效考核體系，營造人才生存發(fā)展的良好環(huán)境，調(diào)動員工的積極性，降低委托代理成本，提高經(jīng)營管理效率。 ? 3．借力專業(yè)機(jī)構(gòu) ? 從經(jīng)濟(jì)效益、專業(yè)水平及經(jīng)驗、客觀立場等方面考慮，適當(dāng)?shù)慕柚鷮I(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的智力，彌補(bǔ)自身的不足。 （六）加強(qiáng)經(jīng)營管理 ? 1．努力經(jīng)營主營業(yè)務(wù) ? 中小板和創(chuàng)業(yè)板對擬上市公司的主營業(yè)務(wù)要求非常嚴(yán)格，都要求符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策，募集資金用于主業(yè)，其中創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，公司經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律法規(guī)、行政法規(guī)和公司章程，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。中小板和創(chuàng)業(yè)板且對資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況要求都有一定的要求， ? 2．增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力 ? 增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力，提高公司核心競爭能力和可持續(xù)發(fā)展?jié)摿?。特別是創(chuàng)業(yè)板對公司的創(chuàng)新能力要求很高，在科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、組織創(chuàng)新等方面具備有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，同時要求擬上市公司具備較高的成長性和較強(qiáng)的核心競爭能力。 （七）項目論證，融資策劃 ? 1．項目分析論證 ? 項目論證是投資者（及發(fā)審委）關(guān)注的重點(diǎn)，要避免為圈錢而拼湊項目的情況，合理控制籌資金額，要從技術(shù)來源于知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、新增產(chǎn)能與市場需求的匹配、市場未來前景與存在風(fēng)險、新市場拓展措施、市場變化與預(yù)期收益、實施的可行性等方面加強(qiáng)分析論證。 ? 2．融資策劃 ? （ 1）選擇合適的融資渠道和融資方式 ? 目前中小企業(yè)的主要融資渠道有個人、政府、實業(yè)企業(yè)、非銀行金融機(jī)構(gòu)、銀行金融機(jī)構(gòu)、外國政府貸款、國際金融組織、證券市場等。 ? 針對不同的融資渠道，選擇不同的融資方式，如股權(quán)融資、債權(quán)融資、項目融資、貿(mào)易融資、租賃融資、政策融資等。 ? （ 2）確定合理的融資結(jié)構(gòu) ? 權(quán)益資金和負(fù)債比例。 根據(jù)不同類型企業(yè)的特點(diǎn)，平衡股東和債權(quán)人各種利益關(guān)系，合理搭配公司經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，確定的權(quán)益資金比例。 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)。 不同權(quán)益投資人比例決定各投資人在公司中的作用，承擔(dān)的責(zé)任、義務(wù)、收益分配。不同的權(quán)益投資人，由于其背景和特長的不同，能對公司成功有不同的貢獻(xiàn)。 ? 負(fù)債結(jié)構(gòu)。 主要考慮公司經(jīng)營現(xiàn)金流量及償還風(fēng)險，應(yīng)盡量長短期負(fù)債合理搭配，并明確償還順序。 （七）項目論證，融資策劃 ? （ 3）分析融資風(fēng)險。 ? 資金運(yùn)用風(fēng)險。 主要是公司或項目運(yùn)用所籌資金投資失敗帶來的風(fēng)險。 ? 權(quán)益控制風(fēng)險。 公司融資后，現(xiàn)有股東或控制人可能會喪失某些控制權(quán)，如公司收益權(quán)、管理權(quán)、經(jīng)營權(quán)等。 ? 資金供應(yīng)風(fēng)險。 在融資方案實施的過程中，可能出現(xiàn)資金不落實、不到位，或者資金到位不及時、不足額等，影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營或項目的順利實施。 ? 資金追加風(fēng)險。 公司項目在實施過程中出現(xiàn)許多變化（投資超支、論證不足，某些出資人變化、市場變化等），導(dǎo)致追加融資的風(fēng)險。 ? 利率及匯率風(fēng)險。 未來市場利率或匯率的變動會引起融資資金成本的不確定性。 ? （ 4）綜合考慮融資成本。 主要考慮資金占用費(fèi)（利息或股利）、律師費(fèi)、評估費(fèi)、公證費(fèi)、印刷費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、承諾費(fèi)等。如上市融資見前述各項費(fèi)用。 （八）引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ? 擬投資項目的是否充分分析論證及企業(yè)財務(wù)預(yù)測的準(zhǔn)確度、管理團(tuán)隊及技術(shù)水平是引入戰(zhàn)略投資者的關(guān)鍵，如果引入戰(zhàn)略投資者之前對企業(yè)進(jìn)行整合、完善公司治理、解決歷史遺留問題、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，公司的整體價值會顯著的上升，融資的成本會大幅下降，出讓股權(quán)的價格會迅速飆升。 ? 在