上市過(guò)程中應(yīng)關(guān)注的問(wèn)題崔海峰(編輯修改稿)
2025-02-02 08:19 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 9月 3日，收盤價(jià)跌至 ，股東財(cái)富跌去三分之一，從此走入股價(jià)下跌通道 21 股改后的上市便利 ?全流通帶來(lái)財(cái)富的巨大增值 – 流動(dòng)性溢價(jià)、陽(yáng)光溢價(jià)、控制權(quán)溢價(jià)、營(yíng)銷力溢價(jià) ?審核周期的縮短、發(fā)行市場(chǎng)化改革導(dǎo)致融資效率提高 ?股票上市增加了業(yè)內(nèi)并購(gòu)與整合的重要武器：以股票收購(gòu)?fù)袠I(yè)企業(yè) ?人才的集聚效應(yīng)強(qiáng)化 22 何地、何時(shí)、何種方式上市 ?選擇在何處上市？ – 境內(nèi)上市 – 境外上市（香港、新加坡、美國(guó)） ?股改后的境內(nèi)外上市對(duì)比： – 上市效率相仿 – 融資效率內(nèi)地仍略高 – 品牌效應(yīng)、并購(gòu)效應(yīng)仍以內(nèi)地為佳 23 何地、何時(shí)、何種方式上市 ? 如何選擇上市的時(shí)機(jī)？ – 產(chǎn)業(yè)規(guī)模化，細(xì)分市場(chǎng)前五名 – 行業(yè)正處于上升周期或景氣周期中 – 企業(yè)固定資產(chǎn)投資可以控制 – 行業(yè)整合的好時(shí)機(jī) – 基本判斷原則是：上市是用來(lái)錦上添花的，不是用來(lái)救火的。上市解決發(fā)展問(wèn)題，不是解決生存問(wèn)題 ? 以往由于審核周期過(guò)長(zhǎng)導(dǎo)致的問(wèn)題 – 浙江的企業(yè) – 廣東的企業(yè) – 投資項(xiàng)目建成的問(wèn)題 24 何時(shí)、何地、何種方式上市 ?何種方式上市 – 直接 IPO上市 – 買殼上市 – 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的轉(zhuǎn)板（存量上市） ?股改時(shí)代的買殼上市價(jià)值突現(xiàn) – 殼資源的素質(zhì)提高 – 政治壓力下的決策 – 買殼成本下降 25 選擇什么樣的中介機(jī)構(gòu) ?中介機(jī)構(gòu)選擇要慎重 – 浙江省內(nèi)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師所均強(qiáng)大 – 券商相對(duì)弱化，選擇起來(lái)慎重 ?券商的選擇 – 15家創(chuàng)新券商， 15家規(guī)范類券商 – 銷售能力強(qiáng)大（營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)眾多的機(jī)構(gòu)） – 研究能力強(qiáng)大（基金表現(xiàn)好的機(jī)構(gòu)） – 愿意參股的券商（風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)） 26 如何改制設(shè)立股份公司？ ?改制方式 – 發(fā)起設(shè)立，重新再來(lái) – 變更設(shè)立，帶來(lái)歷史（整體變更、部分變更） ?改制方式選擇的原則 – 歷史規(guī)范成本高、歷史不清楚的，發(fā)起設(shè)立 – 歷史簡(jiǎn)單、公司結(jié)構(gòu)清楚的，變更設(shè)立 – 為老板留一點(diǎn)自主空間（整體上市與部分上市，部分上市更適用于民營(yíng)企業(yè)、多元化企業(yè)、希望自主空間大的民營(yíng)企業(yè)） 27 改制過(guò)程中需要關(guān)注的問(wèn)題 設(shè)立方式 出資 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權(quán) 過(guò)戶的情況 關(guān)鍵是企業(yè) 的業(yè)績(jī)能否 連續(xù)計(jì)算 改制過(guò)程中 相關(guān)行為的 規(guī)范性 28 改制過(guò)程中需要關(guān)注的問(wèn)題 －關(guān)于設(shè)立方式問(wèn)題 ?116號(hào)文出臺(tái)后的設(shè)立方式 國(guó)企部分改制，需等股份公司設(shè)立 3年 – 整體改制者可例外（全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入） – 國(guó)務(wù)院特批者例外 其他企業(yè)改制 – 一般要用變更設(shè)立 改制后實(shí)際控制人變更或業(yè)務(wù)重大變化 – 實(shí)際控制人變更后一般要等三年（如 MBO） – 業(yè)務(wù)變化超過(guò)百分之五十，要等三年 29 改制過(guò)程中需要關(guān)注的問(wèn)題 －關(guān)于出資的問(wèn)題 ? 與主營(yíng)業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)應(yīng)完全進(jìn)入股份公司； – 相關(guān)在建工程也要進(jìn)來(lái) ? 商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的原始處置權(quán)、處理和移交； 原則上，商標(biāo)應(yīng)隨資產(chǎn)無(wú)償進(jìn)入； ? 補(bǔ)貼收入等未明確權(quán)屬，但進(jìn)行了折股的，可能構(gòu)成上市障礙（海灣科技）； ? 中小股東出資是否超過(guò)其凈資產(chǎn)的百分之五十（已經(jīng)取消該要求） ? 以債權(quán)、債務(wù)出資，取得債權(quán)人的同意 30 改制過(guò)程中需要關(guān)注的問(wèn)題 －關(guān)于出資的問(wèn)題 ? 以掛賬的研發(fā)費(fèi)用等待攤費(fèi)用作為出資； ? 股東以在其他企業(yè)的股權(quán)投資出資； ? 發(fā)起人以不具產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)出資（海關(guān)監(jiān)管期）； ? 發(fā)起人以無(wú)形資產(chǎn)出資（ 20%限制，已經(jīng)取消）； ? 發(fā)起人以集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)出資； ? 發(fā)起人出資，同股不同價(jià)（廈鎢）。 31 改制過(guò)程中需要關(guān)注的問(wèn)題 －關(guān)于規(guī)范運(yùn)作的問(wèn)題 ? 發(fā)起人資格（工會(huì)、職工持股會(huì)） ? 發(fā)起人對(duì)外投資限制 ? 設(shè)立后原企業(yè)的注銷問(wèn)題（享通） ? 改制時(shí)的中介機(jī)構(gòu)選擇（金昌普） ? 改制時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估（美克，最近的工商局規(guī)定） ? 股改時(shí)的折股比例和國(guó)有股權(quán)管理方案 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易（長(zhǎng)江交通、華能） 32 民營(yíng)企業(yè) IPO需要關(guān)注的問(wèn)題 民營(yíng)企業(yè) IPO 需要關(guān)注的問(wèn)題 日常經(jīng)營(yíng)的 規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題 納稅和補(bǔ)貼 收入的問(wèn)題 募集資金 投向的問(wèn)題 財(cái)務(wù)的問(wèn)題 法人治理 結(jié)構(gòu)的問(wèn)題 33 改制后如何規(guī)范運(yùn)作？ ?設(shè)立股份公司僅是上市的第一步 ?一般情況下，設(shè)立股份公司后運(yùn)作一年左右再行上報(bào)，是較理性的選擇 ?股份公司的規(guī)范運(yùn)作 – 法人治理 – 資金獨(dú)立性 – 采購(gòu)、銷售的獨(dú)立性 – 決策程序的嚴(yán)肅性 – 獨(dú)立董事要尊重、要用好 34 民營(yíng)企業(yè) IPO需要關(guān)注的問(wèn)題 － 日常經(jīng)營(yíng)的
化學(xué)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1