上市過程中應(yīng)關(guān)注的問題崔海峰(存儲(chǔ)版)
【正文】 空間大的民營(yíng)企業(yè)） 27 改制過程中需要關(guān)注的問題 設(shè)立方式 出資 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權(quán) 過戶的情況 關(guān)鍵是企業(yè) 的業(yè)績(jī)能否 連續(xù)計(jì)算 改制過程中 相關(guān)行為的 規(guī)范性 28 改制過程中需要關(guān)注的問題 －關(guān)于設(shè)立方式問題 ?116號(hào)文出臺(tái)后的設(shè)立方式 國(guó)企部分改制，需等股份公司設(shè)立 3年 – 整體改制者可例外（全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入） – 國(guó)務(wù)院特批者例外 其他企業(yè)改制 – 一般要用變更設(shè)立 改制后實(shí)際控制人變更或業(yè)務(wù)重大變化 – 實(shí)際控制人變更后一般要等三年（如 MBO） – 業(yè)務(wù)變化超過百分之五十，要等三年 29 改制過程中需要關(guān)注的問題 －關(guān)于出資的問題 ? 與主營(yíng)業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)應(yīng)完全進(jìn)入股份公司； – 相關(guān)在建工程也要進(jìn)來 ? 商標(biāo)等無形資產(chǎn)的原始處置權(quán)、處理和移交； 原則上，商標(biāo)應(yīng)隨資產(chǎn)無償進(jìn)入； ? 補(bǔ)貼收入等未明確權(quán)屬，但進(jìn)行了折股的，可能構(gòu)成上市障礙（海灣科技）； ? 中小股東出資是否超過其凈資產(chǎn)的百分之五十（已經(jīng)取消該要求） ? 以債權(quán)、債務(wù)出資，取得債權(quán)人的同意 30 改制過程中需要關(guān)注的問題 －關(guān)于出資的問題 ? 以掛賬的研發(fā)費(fèi)用等待攤費(fèi)用作為出資； ? 股東以在其他企業(yè)的股權(quán)投資出資； ? 發(fā)起人以不具產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)出資（海關(guān)監(jiān)管期）； ? 發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資（ 20%限制，已經(jīng)取消）； ? 發(fā)起人以集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)出資； ? 發(fā)起人出資，同股不同價(jià)（廈鎢）。 ? 股改完成后， 2023年 12月 31日，張近東直接持股 股，近日蘇寧股價(jià) 30元左右，僅直接財(cái)富即有 30億元。 2 董事會(huì)秘書應(yīng)關(guān)注的主要問題 ? 目前股票發(fā)行上市的政策環(huán)境如何？ ? 選擇什么樣的企業(yè)？ ? 如何推動(dòng)企業(yè)上市？ ? 何處、何時(shí)、何種方式上市？ ? 選擇什么樣的中介機(jī)構(gòu)？ ? 如何改制設(shè)立股份公司？ ? 改制后如何規(guī)范運(yùn)作？ ? 改制后的資本運(yùn)作？ ? 上市前的制度設(shè)計(jì)？ 3 IPO啟動(dòng)的時(shí)間估計(jì) ? 股權(quán)分置改革接近尾聲， IPO重啟在即 – 市值過半 – 國(guó)務(wù)院要求：年內(nèi)基本完成股改 – 新老劃斷、 IPO重啟即將開始（征求意見稿） ? 恢復(fù)資本市場(chǎng)融資功能的順序 – 上市公司融資功能（股權(quán)權(quán)證、定向增發(fā)收購(gòu)資產(chǎn)、附權(quán)證的公司債或可交換公司債、轉(zhuǎn)債，最后是增發(fā)、配股） – IPO有可能從中小企業(yè)板開始 – 一般的估計(jì)是：五月份啟動(dòng)再融資，三季度啟動(dòng)IPO 4 四個(gè)層次的資本市場(chǎng) ?上海主板 ?深圳中小企業(yè)板（創(chuàng)業(yè)板） ?代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) – 科技園區(qū)企業(yè) – 實(shí)現(xiàn)私募、股份轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險(xiǎn)投資介入與退出 – 運(yùn)作規(guī)范后的轉(zhuǎn)板 ?非上市之公開發(fā)行系統(tǒng)（發(fā)行二部） – 定向發(fā)行超過 200人（定向募集公司？） 5 中國(guó)證券市場(chǎng)政策環(huán)境 ?核準(zhǔn)制 – 政策含義：無論行業(yè)、所有制、盈利模式、內(nèi)外資，符合條件者均可上市 – 公司法、證券法修訂后的政策導(dǎo)向 ?提高審批效率，縮短上市周期 ?加大市場(chǎng)化力度，取消行政性的指標(biāo)限制（市場(chǎng)說話） ?強(qiáng)化信息披露 ?券商推薦及持續(xù)保薦制度 6 證券發(fā)行上市保薦制度 ? 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》于 2023年2月 1日正式實(shí)施。 ? 董秘水平高低是企業(yè)上市工作成功與否的重要因素之一。 ? 2023年 7月，公司上市時(shí)，張近東持有股權(quán)在 40%左右，直接持股 3300萬(wàn)股，以發(fā)行價(jià) /股計(jì)算，張近東個(gè)人財(cái)富將逾 5億元。 ? 9月 3日，收盤價(jià)跌至 ，股東財(cái)富跌去三分之一，從此走入股價(jià)下跌通道 21 股改后的上市便利 ?全流通帶來財(cái)富的巨大增值 – 流動(dòng)性溢價(jià)、陽(yáng)光溢價(jià)、控制權(quán)溢價(jià)、營(yíng)銷力溢價(jià) ?審核周期的縮短、發(fā)行市場(chǎng)化改革導(dǎo)致融資效率提高 ?股票上市增加了業(yè)內(nèi)并購(gòu)與整合的重要武器：以股票收購(gòu)?fù)袠I(yè)企業(yè) ?人才的集聚效應(yīng)強(qiáng)化 22 何地、何時(shí)、何種方式上市 ?選擇在何處上市？ – 境內(nèi)上市 – 境外上市（香港、新加坡、美國(guó)） ?股改后的境內(nèi)外上市對(duì)比： – 上市效率相仿 – 融資效率內(nèi)地仍略高 – 品牌效應(yīng)、并購(gòu)效應(yīng)仍以內(nèi)地為佳 23 何地、何時(shí)、何種方式上市 ? 如何選擇上市的時(shí)機(jī)？ – 產(chǎn)業(yè)規(guī)模化，細(xì)分市場(chǎng)前五名 – 行業(yè)正處于上升周期或景氣周期中 – 企業(yè)固定資產(chǎn)投資可以控制 – 行業(yè)整合的好時(shí)機(jī) – 基本判斷原則是：上市是用來錦上添花的，不是用來救火的。即從合資企業(yè)獲利年度起， 2年免征企業(yè)所得稅， 3年內(nèi)減半征收。 :18:0121:18:01January 29, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 :18:0121:18Jan
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