【文章內容簡介】 。公司經過 3年度發(fā)展，已成為農機連鎖銷售的龍頭企業(yè)。 ? 宏源證券在 2023年與吉峰農機正式牽手， 2023年幫助該公司進行改制， 2022023年協助公司成功引入投資者同時完成對管理層及中層持股，解決公司長遠發(fā)展問題。 2023年 7月 26日正式向證監(jiān)會提出在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請， 2023年 10月完成發(fā)行， 2023年 10月底正式登陸深圳創(chuàng)業(yè)板。 25 項目中關注的主要問題 ? 業(yè)績依賴國家補貼政策 ? 公司自 2023年以后銷售收入連年大幅度增長，依賴于國家對農機產品的補貼政策，補貼資金連年翻番。該問題涉及到公司經營是否存在重大不確定性，項目組解決方案：承認依賴性，同時花費大量時間查閱國外的農機普及政策，提出，發(fā)達國家在一定歷史階段對農機補貼的政策通常要持續(xù) 3050年。而對農民購機補貼政策是多數國家采取的政策。通過與證監(jiān)會預審員的溝通，得到證監(jiān)會的認可。 ? 生產經營的房屋存在不規(guī)范租賃的情況 ? 由于公司經營業(yè)務主要針對農村市場，經營場所主要設置在城鄉(xiāng)結合部，而位于城鄉(xiāng)結合部的相關物業(yè)的權屬證書通常不夠完備。公司租賃物業(yè) 86處，共計面積約為78,119平方米，其中 22處物業(yè)租賃關系合法有效，面積約為 12,740平方米，其余的租賃物業(yè)由于出租方的權證不完備而存在租賃關系被第三方主張無效或被有權機關認定無效的風險。 26 項目中關注的問題 ——項目總結 ? 通過吉峰農機的快速過會及成功發(fā)行，我們認為創(chuàng)業(yè)板上市與中小板上市具有較大的差異： ? （ 1）創(chuàng)業(yè)板上市是企業(yè)經營發(fā)展能力的上市，重點考察的是企業(yè)賺錢的能力，而不是企業(yè)賺錢的資產。 ? 由于創(chuàng)業(yè)板要求高成長，對于一般的制造業(yè)企業(yè)，尤其在目前經濟環(huán)境嚴峻的情況下，制造業(yè)是很少有超常規(guī)增長的，而創(chuàng)業(yè)板由于企業(yè)通常業(yè)務剛起步，資產積累很少，而且創(chuàng)業(yè)板的公司一般為非制造業(yè)公司，因此對公司的資產要求不高，但是非?？粗毓镜慕洜I模式是否賺錢、公司的管理層的經營水平、公司的技術水平等。 ? （ 2）創(chuàng)業(yè)板未必融資額低于中小板 ? 根據對前期創(chuàng)業(yè)板上市公司的發(fā)行情況總結，創(chuàng)業(yè)板通常獲得了高溢價，市盈率平均為 55倍，而中小板市盈率不到 30倍，創(chuàng)業(yè)板募集的資金均大幅度超過擬募集資金。 27 ? 《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》中的外商投資股份有限公司是指外國股東購買并持有的股份占公司注冊資本 25％以上的企業(yè)法人。外商投資股份有限公司改制上市后，外資股東持股不低于 25%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準證書，享受的外商投資企業(yè)待遇不變；外資股東出售股份導致公司外資股比低于 25%但高于 10%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準證書，公司已享受的外商投資企業(yè)優(yōu)惠分別按稅務、海關、外匯管理等部門的有關規(guī)定辦理相關手續(xù)；外資股東出售股份導致上市公司外資股比低于 10%的，上市公司需在 3個工作日內到商務部和工商管理部門等相關單位依法辦理相關變更手續(xù)，上市公司不再持有外商投資企業(yè)批準證書。 ? 外資股東持股低于 25％的外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，也需要在商務部或其下屬部門領取外商投資企業(yè)的批準證書（注明“外資比例低于 25%”），不享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策，其改制上市程序與境內企業(yè)一樣。 外商投資企業(yè)境內上市要點 28 ? 根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》和《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》的規(guī)定，改制為外商投資股份有限公司應特別注意以下事項： ? （ 1）以發(fā)起方式設立外商投資股份有限公司，注冊資本最低限額為人民幣 3千萬元，其中外國股東購買并持有的股份不低于公司注冊資本的 25％。在股份公司設立批準證書簽發(fā)之日起 90日內，發(fā)起人應一次繳足其認購的股份。 ? （ 2）已設立的中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù) 3年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算。 外商投資企業(yè)境內上市要點 29 ? 1995年外經貿部頒布的《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（對外貿易經濟合作部令第 1號）第十五條規(guī)定：“已設立中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)，如申請轉變?yōu)楣荆ㄍ馍掏顿Y股份有限公司）的，應有最近連續(xù) 3年的盈利記錄”。外商投資企業(yè)除應該遵守公司法等普通法的規(guī)定外，還應該遵守商務部（包括原外經貿部）等行業(yè)主管部門頒發(fā)的特別法的特殊規(guī)定。在商務部沒有對《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》進行修訂前，“連續(xù) 3年的盈利記錄”要求仍然要遵守。 外商投資企業(yè)境內上市要點 30 ? BVI模式改制介紹： ? （ 1）股權并購，即外商投資企業(yè)的實際控制人在海外設立 BVI公司，收購了實際控制人持有的境內公司的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)。在這種情況下，因外商投資企業(yè)仍屬于中國境內獨立法人主體，只要符合發(fā)行上市條件，如能證明最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更，主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，且實際控制人在海外設立離岸公司以及海外公司返程投資并購境內公司的行為均合法有效，理論上該外商投資企業(yè)可以作為擬上市主體申報發(fā)行上市。（但此類企業(yè)往往享受了外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策，在稅收等方面有存在法律規(guī)避的嫌疑，需要解釋并在招股說明書中向公眾股東充分披露。 ? （ 2)資產并購，即境內公司（內資公司）的實際控制人在海外設立 BVI公司，直接收購了實際控制人持有的境內公司的資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產，或海外公司在境內設立外商投資企業(yè)，并以該企業(yè)協議收購實際控制人持有的境內公司的資產。在此類重組模式下，因境內公司已喪失核心資產，故難以滿足上市條件，外商投資企業(yè)為新設公司，亦不具備上市條件，而以境外企業(yè)為主體在境內上市目前尚無先例，且業(yè)績能否連續(xù)計算有待于進一步探討。 外商投資企業(yè)境內上市要點 31 第三部分 宏源證券公司簡介 32 宏源證券公司簡介 ? 中國第一家上市的綜合類證券公司（股票代碼： ），也是中國投資公司旗下唯一一家上市證券公司； ? 中國證券業(yè)協會評審通過的創(chuàng)新類證券公司，并經中國證監(jiān)會審核，成為首批 A類 A級券商； ? 中國證監(jiān)會批準的第一批保薦機構； ? 深圳證券交易所評選的 2023年度中小企業(yè)板優(yōu)秀保薦機構； ? 2023年擔任 4家公司 IPO的保薦人兼主承銷商，主承銷家數并列行業(yè)第一； ? 2023年擔任 3家中小企業(yè)板公司的保薦人兼主承銷商，承銷中小企業(yè)板公司家數列行業(yè)第四； ? 2023年擔任 2家公司 IPO、 3家增發(fā)項目的保薦人兼主承銷商；承銷了“中國民企第一債”的紅豆公司債，全年的承銷金額達到 ； ? 深圳證券交易所評選的 2023年度中小企業(yè)板保薦項目創(chuàng)新獎。 ? 2023年主承銷“中國公路第一公司債” 寧滬高速公司債，首期募集資金 11億元，獲得了企業(yè)和市場充分認可。 33 宏源證券發(fā)展