【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 分 宏源證券承銷(xiāo)保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目案例總結(jié)及外商投資企業(yè)改制上市建議 第二部分：宏源證券承銷(xiāo)保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目案例總結(jié)及外商投資企業(yè)改制上市建議 宏源證券 已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目介紹 項(xiàng)目中關(guān)注的主要問(wèn)題 外商投資企業(yè)境內(nèi)上市要點(diǎn) 23 宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目介紹 ? 四川吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司主營(yíng)為傳統(tǒng)農(nóng)機(jī)、載貨汽車(chē)、農(nóng)用工程機(jī)械、通用機(jī)電產(chǎn)品等現(xiàn)代農(nóng)業(yè)裝備的銷(xiāo)售及售前售后服務(wù)。 ? 公司直營(yíng)連鎖店 70家、代理經(jīng)銷(xiāo)商 550家的連鎖銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。公司成功將連鎖經(jīng)營(yíng)模式引入農(nóng)機(jī)流通領(lǐng)域，近三年規(guī)模快速擴(kuò)張，營(yíng)業(yè)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 %。 ? 首次公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò) 2,240萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不超過(guò) % 。 ? 公司的銷(xiāo)售模式為連鎖 +代理經(jīng)銷(xiāo) 吉峰農(nóng)機(jī) 區(qū)域管理中心 直營(yíng)賣(mài)場(chǎng)店 直營(yíng)專業(yè)店 鄉(xiāng)鎮(zhèn)代理經(jīng)銷(xiāo)商 用戶 24 宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目介紹 ? 發(fā)行情況：網(wǎng)下及網(wǎng)上超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)分別為 、 102倍，發(fā)行價(jià)格為 /股，預(yù)計(jì)募集資金元 ，超額募集資金 2億元。 ? 上市后情況：一直受市場(chǎng)追捧，上市后走勢(shì)較強(qiáng)。 25 宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目介紹 ? 吉峰農(nóng)機(jī) 2022年開(kāi)始正式以連鎖業(yè)態(tài)經(jīng)銷(xiāo)農(nóng)機(jī)產(chǎn)品，充分利用連鎖網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)大銷(xiāo)售規(guī)模，集中采購(gòu)降低采購(gòu)成本，提高返利，并借助于公司直營(yíng)網(wǎng)絡(luò)和代理網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行售前信息采集、售后產(chǎn)品服務(wù)。公司經(jīng)過(guò) 3年度發(fā)展，已成為農(nóng)機(jī)連鎖銷(xiāo)售的龍頭企業(yè)。 ? 宏源證券在 2022年與吉峰農(nóng)機(jī)正式牽手， 2022年幫助該公司進(jìn)行改制， 2022022年協(xié)助公司成功引入投資者同時(shí)完成對(duì)管理層及中層持股，解決公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展問(wèn)題。 2022年 7月 26日正式向證監(jiān)會(huì)提出在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請(qǐng)， 2022年 10月完成發(fā)行， 2022年 10月底正式登陸深圳創(chuàng)業(yè)板。 26 項(xiàng)目中關(guān)注的主要問(wèn)題 ? 業(yè)績(jī)依賴國(guó)家補(bǔ)貼政策 ? 公司自 2022年以后銷(xiāo)售收入連年大幅度增長(zhǎng)，依賴于國(guó)家對(duì)農(nóng)機(jī)產(chǎn)品的補(bǔ)貼政策，補(bǔ)貼資金連年翻番。該問(wèn)題涉及到公司經(jīng)營(yíng)是否存在重大不確定性，項(xiàng)目組解決方案：承認(rèn)依賴性，同時(shí)花費(fèi)大量時(shí)間查閱國(guó)外的農(nóng)機(jī)普及政策，提出，發(fā)達(dá)國(guó)家在一定歷史階段對(duì)農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼的政策通常要持續(xù) 3050年。而對(duì)農(nóng)民購(gòu)機(jī)補(bǔ)貼政策是多數(shù)國(guó)家采取的政策。通過(guò)與證監(jiān)會(huì)預(yù)審員的溝通，得到證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。 ? 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的房屋存在不規(guī)范租賃的情況 ? 由于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)主要針對(duì)農(nóng)村市場(chǎng)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所主要設(shè)置在城鄉(xiāng)結(jié)合部，而位于城鄉(xiāng)結(jié)合部的相關(guān)物業(yè)的權(quán)屬證書(shū)通常不夠完備。公司租賃物業(yè) 86處，共計(jì)面積約為78,119平方米，其中 22處物業(yè)租賃關(guān)系合法有效，面積約為 12,740平方米，其余的租賃物業(yè)由于出租方的權(quán)證不完備而存在租賃關(guān)系被第三方主張無(wú)效或被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定無(wú)效的風(fēng)險(xiǎn)。 27 項(xiàng)目中關(guān)注的問(wèn)題 ——項(xiàng)目總結(jié) ? 通過(guò)吉峰農(nóng)機(jī)的快速過(guò)會(huì)及成功發(fā)行，我們認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板上市與中小板上市具有較大的差異： ? （ 1）創(chuàng)業(yè)板上市是企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展能力的上市，重點(diǎn)考察的是企業(yè)賺錢(qián)的能力，而不是企業(yè)賺錢(qián)的資產(chǎn)。 ? 由于創(chuàng)業(yè)板要求高成長(zhǎng)，對(duì)于一般的制造業(yè)企業(yè)，尤其在目前經(jīng)濟(jì)環(huán)境嚴(yán)峻的情況下，制造業(yè)是很少有超常規(guī)增長(zhǎng)的，而創(chuàng)業(yè)板由于企業(yè)通常業(yè)務(wù)剛起步，資產(chǎn)積累很少，而且創(chuàng)業(yè)板的公司一般為非制造業(yè)公司，因此對(duì)公司的資產(chǎn)要求不高，但是非?？粗毓镜慕?jīng)營(yíng)模式是否賺錢(qián)、公司的管理層的經(jīng)營(yíng)水平、公司的技術(shù)水平等。 ? （ 2）創(chuàng)業(yè)板未必融資額低于中小板 ? 根據(jù)對(duì)前期創(chuàng)業(yè)板上市公司的發(fā)行情況總結(jié)，創(chuàng)業(yè)板通常獲得了高溢價(jià)，市盈率平均為 55倍，而中小板市盈率不到 30倍，創(chuàng)業(yè)板募集的資金均大幅度超過(guò)擬募集資金。 28 ? 《 關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定 》 中的外商投資股份有限公司是指外國(guó)股東購(gòu)買(mǎi)并持有的股份占公司注冊(cè)資本 25％以上的企業(yè)法人。外商投資股份有限公司改制上市后，外資股東持股不低于 25%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，享受的外商投資企業(yè)待遇不變；外資股東出售股份導(dǎo)致公司外資股比低于 25%但高于 10%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，公司已享受的外商投資企業(yè)優(yōu)惠分別按稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等部門(mén)的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)；外資股東出售股份導(dǎo)致上市公司外資股比低于 10%的，上市公司需在 3個(gè)工作日內(nèi)到商務(wù)部和工商管理部門(mén)等相關(guān)單位依法辦理相關(guān)變更手續(xù)，上市公司不再持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。 ? 外資股東持股低于 25％的外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，也需要在商務(wù)部或其下屬部門(mén)領(lǐng)取外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書(shū)（注明“外資比例低于 25%” ），不享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策，其改制上市程序與境內(nèi)企業(yè)一樣。 外商投資企業(yè)境內(nèi)上市要點(diǎn) 29 ? 根據(jù) 《 關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定 》 和 《 關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見(jiàn) 》 的規(guī)定，改制為外商投資股份有限公司應(yīng)特別注意以下事項(xiàng)： ? （ 1）以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份有限公司，注冊(cè)資本最低限額為人民幣 3千萬(wàn)元，其中外國(guó)股東購(gòu)買(mǎi)并持有的股份不低于公司注冊(cè)資本的 25％。在股份公司設(shè)立批準(zhǔn)證書(shū)簽發(fā)之日起 90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認(rèn)購(gòu)的股份。 ? （ 2）已設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù) 3年的盈利記錄，可申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司。但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計(jì)算。 外商投資企業(yè)境內(nèi)上市要點(diǎn) 30 ? 1995年外經(jīng)貿(mào)部頒布的 《 關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定 》 （對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部令第 1號(hào)）第十五條規(guī)定：“已設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)，如申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣荆ㄍ馍掏顿Y股份有限公司）的，應(yīng)有最近連續(xù) 3年的盈利記錄”。外商投資企業(yè)除應(yīng)該遵守公司法等普通法的規(guī)定外，還應(yīng)該遵守商務(wù)部（包括原外經(jīng)貿(mào)部）等行業(yè)主管部門(mén)頒發(fā)的特別法的特殊規(guī)定。在商務(wù)部沒(méi)有對(duì) 《 關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定 》