【文章內(nèi)容簡介】 股東 —— 萬裕文化公司的合作補充協(xié)議暫未能達(dá)成一致 ， 陜西省國資委在股東大會召開日早上臨時要求董事會取消召開股東大會 ， 導(dǎo)致該次股東大會沒有按期召開 。 2023年 3月 16日 ， 深交所作出紀(jì)律處分決定 ， 對該公司董事會全體董事予以公開譴責(zé) 。 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違背公平原則要求上市公司向其提供未公開重大信息 ◆ 《 上市公司信息披露管理辦法 》 第二條 》 ： “ 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息 ” 。 第四十六條： “ 上市公司的股東 、 實際控制人不得濫用其股東權(quán)利 、 支配地位 ， 不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕消息 ” 。 ◆ 《 深圳證券交易所上市公司公開信息披露指引 》 第七條：“ 上市公司 、 相關(guān)信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露 ， 應(yīng)嚴(yán)格遵循公平信息披露的原則 ， 不得實行差別對待政策 ， 不得有選擇性地 、 私下地向特定對象披露 、 透露或泄露非公開重大信息 ” 。 ?深圳能源案例 2023年 12月 30日 ， 深圳能源公告 《 關(guān)于深圳證監(jiān)局限期整改通知書涉及問題的整改方案 》 ， 《 限期整改通知書 》 指出 ， 公司存在每月向深能集團提供月度主要財務(wù)指標(biāo)快報等非公開信息的情況 。 此外 ， 公司監(jiān)事會主席每月以個人名義向公司實際控制人深圳市國資委提供重大事項報告表 ， 內(nèi)容涵蓋了公司重大事項 、 主要財務(wù)數(shù)據(jù)等資料 。 ?深圳能源案例（續(xù)） 公司提出的整改措施：公司按照 《 上市公司信息披露管理辦法 》 和深圳證監(jiān)局 《 關(guān)于對上市公司大股東 、 實際控制人提供未公開信息行為加強監(jiān)管的通知 》 的監(jiān)管要求 ， 每月向深圳市證監(jiān)局報送 《 公司向大股東 、 實際控制人提供未公開信息情況表 》 ， 其中包括未公開信息知情人員名單及相關(guān)情況 。 進(jìn)一步建議：向深圳市證監(jiān)局報備還不夠 ， 應(yīng)該根據(jù)公平披露原則 ， 在向大股東 、 實際控制人提供未公開重大信息并向深圳證監(jiān)局報備的同時 ， 應(yīng)按照深交所 《 股票上市規(guī)則 》的規(guī)定通過證監(jiān)會指定媒體公告 。 公司采納了上述建議 ， 2023年 7月 18日 ， 在向往大股東報送相關(guān)資料的同時 ， 深圳能源公告了 《 2023年度中期業(yè)績快報 》 。 （ 二 ） 上市公司獨立性問題 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第二十二條： “ 控股股東與上市公司應(yīng)實行 資產(chǎn) 、 人員 、 財務(wù)分開 ， 機構(gòu) 、 業(yè)務(wù)獨立 ， 各自獨立核算 、 獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險 ” 。 上市公司的 人員不獨立 ◆ 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第二十三條： “ 上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東 。 上市公司的經(jīng)理人員 、 財務(wù)負(fù)責(zé)人 、 營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù) ” 。 第二十條： “ 控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會 、董事會任免上市公司的高級管理人員 ” 。 ◆ 《 關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知 》 ： “ 總經(jīng)理及高層管理人員 （ 副總經(jīng)理 、 財務(wù)主管和董事會秘書 ） 必須在上市公司領(lǐng)薪 ， 不得由控股股東代發(fā)薪水 ” 。 ◆ 《 企業(yè)國有資產(chǎn)法 》 第二十五條規(guī)定 ， 未經(jīng)股東大會同意 ，國有資本控股 、 參股上市公司的董事 、 高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職 。 未經(jīng)股東大會同意 ， 國有資本控股上市公司的董事長不得兼任經(jīng)理 。 ? 云南白藥案例 ? 2023年 10月 24日，云南白藥公布 《 公司治理專項活動整改報告 》 ，報告稱，公司存在總裁王明輝兼任控股股東 云南白藥有限公司和控股股東之控股股東 云南醫(yī)藥集團有限公司總經(jīng)理的問題。后來逐步得到了整改。 ? 深天健案例 ? 2023年 11月 18日，深圳證監(jiān)局向深天健下發(fā)了 《 限期整改通知 》 ，通知指出，（ 1）深天健財務(wù)總監(jiān)的薪酬由控股股東深圳市投資控股公司發(fā)放。（ 2）董事、監(jiān)事的薪酬直接由控股股東考核，未經(jīng)股東大會審議。 ?世博股份案例 2023年 9月 ， 云南世博園集團公司 （ 世博股份控股股東 ）未履行法定程序 ， 直接安排世博股份時任總經(jīng)理游煒 、 副總經(jīng)理金樺林參加培訓(xùn)班 ， 培訓(xùn)結(jié)束后 ， 通知二人暫不回世博股份工作 ， 另有安排 ， 致使游煒 、 金樺林自 2023年 9月以來一直無法正常履行高管職責(zé) 。 2023年 4月 27日 ， 深交所作出紀(jì)律處分決定 ， 對世博集團給予通報批評 。 ?怡亞通案例 2023年 7月 13日 ， 怡亞通收到深圳證監(jiān)局發(fā)來的 《 責(zé)令限期整改的通知 》 ， 《 通知 》 指出 ， 怡亞通董事長兼總經(jīng)理周國輝先生擔(dān)任控股股東深圳市聯(lián)合數(shù)碼公司總經(jīng)理 ， 聯(lián)合數(shù)碼兩名財務(wù)人員在怡亞通兼職的情況 ， 不符合 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 的相關(guān)規(guī)定 。 后來怡亞通對此進(jìn)行了整改 。 上市公司的 資產(chǎn)不獨立 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第二十四條： “ 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整 、 權(quán)屬清晰 。 控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的 ， 應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù) ， 明確界定該資產(chǎn)的范圍 。 上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記 、 建賬 、 核算 、 管理 。 控股股東不得占用 、 支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理 ” 。 ?得潤電子案例 2023年 12月 19日 ， 得潤電子收到深圳證監(jiān)局 《 限期整改通知 》 ， 《 通知 》 指出： 檢查發(fā)現(xiàn) ， 公司在上市前曾購買了浪騎游艇會的會員證和游艇泊位使用權(quán)兩項資產(chǎn) ， 共計 。 從實際使用情況看 ， 上述兩項資產(chǎn)主要與公司的實際控制人 、 公司董事長邱建民個人擁有的一艘游艇配套使用 ， 即會員證 、 游艇泊位使用權(quán)是游艇的配套資產(chǎn) ， 公司上述游艇配套資產(chǎn)與游艇資產(chǎn)分離的做法 ， 與 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 中要求上市公司資產(chǎn)應(yīng)獨立完整的規(guī)定不相符 。 上市公司的 財務(wù) 不獨立 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第二十五條： “ 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律 、 法規(guī)的要求建立健全的財務(wù) 、 會計管理制度 ， 獨立核算 。 控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性 ， 不得干預(yù)公司的財務(wù) 、 會計活動 ” 。 ?興化股份案例 興化股份與其控股股東興化集團之間存在則務(wù)不獨立的問題 。2023年 9月之前 ， 興化股份為興化集團墊付基本工資 ， 興化集團為興化股份墊付崗位津貼 ， 月末雙方結(jié)清差額 ， 存在頻繁的資金往來 ， 興化股份未及時 、 準(zhǔn)確 、 完整履行信息義務(wù) 。 2023年 2月 18日 ， 深交所作出紀(jì)律處分決定：對興化集團 、興化股份及其時任總會計師的李春林等人給予通報批評的處分 。 上市公司的 機構(gòu)不獨立 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第二十六條： “ 上市公司的董事會 、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作 。 控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系 。 控股股東及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令 ， 也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性 。 ?ST科龍案例 廣東證監(jiān)局 [2023]64號現(xiàn)場檢查報告顯示 ， ST科龍國內(nèi)營銷系統(tǒng)與其控股股東海信空調(diào)白色家電營銷系統(tǒng)合署辦公 ，雙方 共用一套營銷管理 、 售后服務(wù)信息與結(jié)算系統(tǒng) 。 機構(gòu)獨立與業(yè)務(wù)獨立均存在較大問題 。 解決措施： 2023年 5月 ， ST科龍披露以定向發(fā)行的方式整合海信空調(diào)白色家電業(yè)務(wù) ， 以消除前述問題 。 2023年 3月 26日 ， ST科龍重大資產(chǎn)重組方案獲得證監(jiān)會批復(fù) ， 核準(zhǔn)其向青島海信空調(diào)公司發(fā)行約 A股 ， 收購海信空調(diào)旗下冰箱 、 空調(diào) 、 模具等白色家電資產(chǎn) ， 從而徹底解決與海信集團之間的機構(gòu)不獨立與同業(yè)競爭問題 。 ?美利紙業(yè)案例 2023年 6月 5日 ， 寧夏證監(jiān)局向美利紙業(yè) （ 000815） 下發(fā)了《 監(jiān)管提醒函 》 （ 寧證監(jiān)函 [2023]59號 ） 。 《 監(jiān)管提醒函 》 指出 ， 中冶美利林業(yè)建設(shè)公司是美利紙業(yè)所屬的不具有法人資格的分支機構(gòu) ， 寧夏森豐林業(yè)有限公司是美利紙業(yè)控股股東美利集團公司的控股子公司 。 兩家單位的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)同是林木資產(chǎn)的種植和管理 。 目前 ， 中冶美利林業(yè)建設(shè)公司與寧夏森豐林業(yè)有限公司在人員 、 機構(gòu)方面未嚴(yán)格分開 ， 實行 “ 一套人馬 ， 兩塊牌子 ” 。 不符合 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第二十二條 “ 控股股東與上市公司應(yīng)實行人員 、 資產(chǎn) 、 財務(wù)分開 、 機構(gòu) 、 業(yè)務(wù)單位獨立 ， 各自獨立核算 ， 獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險 ” 的規(guī)定 。 上市公司的 業(yè)務(wù)不獨立 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第二十七條： “ 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東 。 控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù) 。 控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭 ” 。 ?ST賽格案例 2023年 7月 19日 ， ST賽格收到深圳證監(jiān)局 《 限期整改的通知 》 ， 《 通知 》 指出 ， ST賽格和控股股東賽格集團在電子市場業(yè)務(wù)方面存在同業(yè)競爭 。 ST賽格在深圳華強北 、 龍崗區(qū)經(jīng)營電子市場專業(yè)市場 ， 賽格集團亦在上述地域經(jīng)營通訊產(chǎn)品專業(yè)市場 。 今年來 ， ST賽格在全國各地不斷拓展投建新的電子產(chǎn)品專業(yè)市場 ， 賽格集團亦在外地設(shè)立了賽格電子市場 、賽格數(shù)碼通訊廣場 、 ST賽格與賽格集團未按照 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 的相關(guān)規(guī)定采取有效措施避免同業(yè)競爭 。 經(jīng)深圳證監(jiān)局巡檢指出后 ， ST賽格與賽格集團積極協(xié)商解決辦法 。 2023年 9月 14日 ， ST賽格收到賽格集團出具的“ 承諾函 ” ， 賽格集團承諾今后不在同一城市內(nèi)單獨經(jīng)營與ST賽格具有同類業(yè)務(wù)的市場 。 （ 三 ） 上市公司募集資金使用的規(guī)范問題 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知 》 （ 2023年 2月 28日 證件公司字 [2023]25號 ） 《 深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法 》 （ 1） 募集資金應(yīng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用 ，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn) 不得改變 。 （ 2） 閑置募集資金在暫時補充流動資金時僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用 ， 不得直接或間接用于證券投資 。 （ 3） 超過 本次募集金額 10％ 以上的閑置募集資金補充流動資金時 ， 須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn) ， 并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式 。 （ 三 ） 上市公司募集資金使用的規(guī)范問題 （ 4） 建立募集資金專戶存儲制度 。 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶 （ 以下簡稱 “ 專戶 ” ） 集中管理 ，同一投資項目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲 ， 募集資金專戶數(shù)量 （ 包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶 ） 不得超過募集資金投資項目的個數(shù) 。 （ 5） 上市公司不得將募集資金通過質(zhì)押 、 委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途 。 （四）、上市公司財務(wù)會計運作規(guī)范問題 ? （ 1）現(xiàn)金分紅問題 ? 《 關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定