并購項目法律盡職調(diào)查報告編制指引(編輯修改稿)
2025-02-01 01:49 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 持性文件： （ 1）可行性研究報告及批復； （ 2）環(huán)境影響評價報告及批復； （ 3）水土保持方案論證意見； （ 4）建設(shè)項目用地預審意見； （ 5）選址意見書； （ 6）并網(wǎng)接入許可等。 對于運營的水電項目，律師應重點核實該項目的以下批文： 項目核準文件； 項目驗收文件； 取水許可證； 電力業(yè)務許可證； 并網(wǎng)協(xié)議、購售電合同； 上網(wǎng)電價批復。 【 運營的水電項目 】 【 在建的風電項目 】 對于在建的風電項目，律師應根據(jù)項目審批的不同階段，重點核實該項目的以下批文： 項目核準的主要支持性文件： （ 1）可行性研究報告及批復； （ 2）環(huán)境影響評價報告及批復； （ 3）水土保持方案論證意見； （ 4）建設(shè)項目用地預審意見； （ 5）選址意見書； （ 6）并網(wǎng)接入許可等。 對于運營的風電項目，律師應重點核實該項目的以下批文： 項目核準文件； 項目驗收文件； 項目特許權(quán)經(jīng)營協(xié)議（如有）； 電力業(yè)務許可證； 并網(wǎng)協(xié)議、購售電合同； 上網(wǎng)電價批復。 【 運營的風電項目 】 五、盡職調(diào)查對象的重大合同情況 【 事實部分 】 律師應根據(jù)重要性原則，重點核查目標企業(yè)對外簽訂的以下合同： 一定金額以上（例如占目標企業(yè)凈資產(chǎn) 5%）、且尚未履行完畢的所有合同； 雖然合同金額較小甚至不含金錢給付義務，但對目標企業(yè)持續(xù)運營具有重大影響的合同，例如各類政企合作協(xié)議、銀企合作協(xié)議、購銷年度框架協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議等； 雖已經(jīng)履行完畢，但已有跡象顯示或根據(jù)律師職業(yè)判斷可能存在爭議糾紛的合同； 所有關(guān)聯(lián)交易合同，無論金額大?。? 其他對目標企業(yè)持續(xù)運營及對本次并購交易具有重大影響的合同。 【 法律評價部分 】 律師通過對上述合同的審核，應對以下事實發(fā)表明確的法律意見： 合同內(nèi)容的合法性，例如有無違背法律強制性規(guī)定的情形，是否存在被認定為無效、可撤銷 /變更的情形； 合同內(nèi)容的完備性，例如是否存在核心條款缺失或表述不清而極易產(chǎn)生糾紛的情形； 權(quán)利義務的公允性，例如有無定價明顯不合理、加重己方義務、排除己方權(quán)利等情形； 合同履行狀態(tài)是否正常。 六、盡職調(diào)查對象的資產(chǎn)情況 【 事實部分 】 律師應核查目標企業(yè)擁有的重大資產(chǎn)情況，至少包括： 土地 （ 1）土地使用權(quán)證； （ 2）土地出讓 /轉(zhuǎn)讓合同； （ 3）土地出讓 /轉(zhuǎn)讓價款繳納情況； （ 4）土地租賃合同； （ 5）劃撥土地批文； （ 6）土地使用權(quán)抵押情況。 房屋 （ 1）房屋所有權(quán)證； （ 2）房屋購置 /租賃 /自建合同； （ 3）房屋所有權(quán)抵押情況。 在建工程 （ 1）項目選址意見書； （ 2）建設(shè)用地規(guī)劃許可證； （ 3）建設(shè)工程規(guī)劃許可證； （ 4）建設(shè)工程施工許可證； （ 5）在建工程抵押情況。 礦業(yè)權(quán) （ 1）礦業(yè)權(quán)證書； （ 2）礦業(yè)權(quán)價款繳納情況； （ 3）礦業(yè)權(quán)抵押情況。 車輛、船舶等特殊動產(chǎn) （ 1）特殊動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證明； （ 2）特殊動產(chǎn)抵質(zhì)押情況。 知識產(chǎn)權(quán) （ 1）知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證書及年費繳納 /年檢情況； （ 2）知識產(chǎn)權(quán)許可 /轉(zhuǎn)讓合同； （ 3）知識產(chǎn)權(quán)抵質(zhì)押情況。 【 法律
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