并購項目法律盡職調(diào)查報告編制指引(參考版)
2025-01-16 01:49本頁面
【正文】 參與過的業(yè)務(wù) 劉瓊律師 北京律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會委員 聯(lián)系電話： 15010242406 EMAIL： 演講完畢，謝謝觀看！ 。 并購與重組項目 國電平煤公司并購某大型集團項目； 華潤電力公司并購貴州金元集團； 國電內(nèi)蒙古電力有限公司并購錫林河煤業(yè)公司； 國電江西公司收購豐城發(fā)電公司股權(quán)項目； 國電甘肅電力公司并購明珠集團四個水電站項目； 國電陜西電力有限公司并購聯(lián)眾博通公司； 國電陜西電力有限公司并購某熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)； 國電東北公司并購春城礦業(yè)公司； 國電吉林公司收購某熱力公司股權(quán)及水電資產(chǎn)項目； 華潤電力公司收購唐煤集團下屬某煤礦企業(yè)； 1華潤聯(lián)盛山西合作項目（煤炭行業(yè)重組）； 1華電新能源公司在甘肅境內(nèi)收購若干水電站項目； 1華電新能源公司收購內(nèi)蒙某風電企業(yè)； 1中電投新疆公司收購四棵樹煤礦公司； 1中電投新疆公司煤炭資源整合項目； 1大唐國際調(diào)兵山資產(chǎn)置換項目； 1中核儀器廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目； 1某集團公司收購黑龍江省若干風電公司項目； 1某航天企業(yè)下屬公司收購某高新技術(shù)企業(yè)項目； 某集團公司與某地勘單位合作開發(fā)煤礦項目。 ? 此處僅需列出報告中所依據(jù)和援引的文件標題。 訴訟 仲裁 十三、調(diào)查報告的結(jié)論性意見 律師應(yīng)根據(jù)本次盡職調(diào)查情況，對目標企業(yè)的總體法律風險狀況發(fā)表結(jié)論性意見； 律師應(yīng)根據(jù)對本次并購交易的影響程度，從高到低集中揭示和披露本次盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的法律問題和風險； 律師應(yīng)從控制收購風險的角度，對發(fā)現(xiàn)的法律風險提出切實可行的解決方案；如果律師認為收購風險巨大且無法有效解決的，律師應(yīng)提出終止收購的建議； 正式報告必須經(jīng)兩名以上執(zhí)業(yè)律師簽署，其中至少一名律師是所在事務(wù)所的負責人或分管合伙人，并加蓋事務(wù)所印章。 環(huán)境保護 十二、盡職調(diào)查對象的重大訴訟、仲裁 與行政措施情況 【 事實部分 】 律師應(yīng)核查目標企業(yè)涉及或可能涉及的任何刑事、民事、行政訴訟、仲裁及其他任何司法程序、行政處罰、行政強制措施的情況。 勞動用工 十一、盡職調(diào)查對象的環(huán)境保護情況 【 事實部分 】 律師應(yīng)核查目標企業(yè)遵守環(huán)保法規(guī)、標準的基本情況，至少包括： 建設(shè)項目環(huán)境影響評價批復(fù)； 建設(shè)項目環(huán)境保護設(shè)施的竣工驗收批復(fù)； 各類污染物排放許可及排污費繳納情況； 與周邊公眾的環(huán)保侵權(quán)、爭議情況； 環(huán)保違法、行政處罰情況。 稅 費 十、盡職調(diào)查對象的勞動用工情況 【 事實部分 】 律師應(yīng)至少核查以下基本情況： 目標企業(yè)的員工總數(shù)和勞動用工方式； 各類勞動合同及員工簽訂勞動合同的情況； 社會保險登記證及企業(yè)為員工繳納社會保險情況； 各類勞動爭議處置情況。 對外投資 九、盡職調(diào)查對象的稅費情況 【 事實部分 】 律師應(yīng)至少核查以下基本情況： 目標企業(yè)的稅務(wù)登記文件； 目標企業(yè)現(xiàn)行適用的稅種、稅率； 是否享有稅收優(yōu)惠政策； 是否存在偷漏稅等稅收違法情形。 對于參股子公司，律師應(yīng)在報告中至少反映該子公司的注冊基本信息，以及根據(jù)章程規(guī)定目標企業(yè)在該子公司法人治理結(jié)構(gòu)中所享有的權(quán)限。 分支機構(gòu) 八、盡職調(diào)查對象的分支機構(gòu)、對外投資 對外投資 【 事實部分 】
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